Коммандитное товарищество учредительные документы: Учредительный договор полного (коммандитного) товарищества

Учредительный договор товарищества на вере

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Учредительный договор товарищества на вере

Договор фиксирует все особенности деятельности юридического лица, является важным основанием для начала коммерческой жизни предприятия.

Учредительный договор товарищества на вере, его роль и функции

Товарищество на вере – юридическое лицо, формируемое с целью коммерческой деятельности. Деятельность организации регулируется статьями 82 – 86 Гражданского кодекса Российской Федерации и учредительным договором.

Товарищество на вере или коммандитное товарищество – вид хозяйственных обществ, формируемых, согласно определенной законом процедуре, из полных товарищей и участников, которые являются вкладчиками. Последнее является главным отличием коммандитного товарищества от полного.

Количество вкладчиков или коммандистов не является фиксированным. Вкладчики вносят свои средства и несут риск убытков, связанный с деятельностью юридического лица. Предприятие занимается предпринимательской деятельностью с целью получения прибыли, но коммандисты не участвуют в данной деятельности. Финансовый риск вкладчиков лежит в пределах сумм их вкладов.

Основной документ юридического лица – учредительный договор. Это общая черта товарищества на вере и полного товарищества.

Договор фиксирует все особенности деятельности юридического лица, является важным основанием для начала коммерческой жизни предприятия.

Главные функции договора – регулирующая, контрольная. Данный документ имеет первоочередное значение в формировании и деятельности товарищества на вере.

Текст договора содержит следующие данные:

• Наименование организации.
• Адрес/Метро.
• Особенности управления.
• Размер и порядок внесения капитала.
• Особенности внесений вкладов коммандистами.
• Дополнительные данные, которые вносятся, согласно решению участников.

Порядок заключения учредительного договора товарищества на вере

Учредительный договор является основным документом, без которого невозможна деятельность товарищества на вере. Документ заключается участниками юридического лица – полными товарищами.

Вкладчики не принимают участия в подписании договора, поскольку они не несут и обязанностей относительно деятельности данной организации.

Их роль ограничивается исключительно ролью вкладчиков, которые получают прибыль от деятельности юридического лица, зависимо от размера внесенного вклада.

Учредительный договор заключается на общем собрании участников. Требования к содержанию договора изложены в положениях Гражданского кодекса.

Содержание и форма учредительного договора товарищества на вере

Договор товарищества на вере составляется на общем собрании участников организации в письменном виде. Положения документа могут регулировать деятельность юридического лица, но не должны противоречить закону. Договор принимается на основании норм и правил заключения устава юридического лица.

Согласно статье 52 Гражданского кодекса учредительный договор для хозяйственного товарищества равен уставу – основному документу других юридических лиц. Поэтому в составлении учредительного договора применяются правила, используемые при составлении устава.

Основные положения учредительного договора:

• Наименование юридического лица;
• Адрес/Метро регистрации организации;
• Порядок осуществления управления юридическим лицом.

Главное требование к составлению учредительного договора – внесение данных о фирменном наименовании организации. Законодательно определены положения, которые должны быть изложены в учредительном договоре, относительно фирменного наименования.

В тексте договора также могут содержаться прочие данные, относительно особенностей управления юридическим лицом. Перечень вопросов, изложенных в договоре, не исчерпывается вопросами, перечисленными в положениях Гражданского кодекса.

Следует обратить внимание на пункт договора, который касается вкладов, внесенных коммандистами. Права вкладчиков и особенности внесения вкладов, изложенные в статье 85 ГК, могут быть дополнены нормами, внесенными в учредительный договор.

В договоре вкладчиков не называют по следующим причинам:

• Они не участвуют в подписании договора;
• Не выполняют обязанностей;
• Имеют право отказаться от внесения вклада уже после образования товарищества на вере.

Вкладчики могут быть известны на момент формирования товарищества, но все договоренности, относительно порядка внесения средств и остальных моментов сотрудничества не имеют юридической силы.

Никто не может на законных основаниях обязать потенциального вкладчика стать реальным коммандистом товарищества на вере.

Дополнительные сведения, содержащиеся в учредительном договоре товарищества на вере

Учредительный договор является основным документом, согласно которому осуществляется деятельность юридического лица – товарищества на вере. Текст договора должен содержать определенную информацию, которая является обязательной: наименование, адрес, порядок управления, информация, относительно капитала.

Законом предусмотрено, что в текст учредительного договора могут быть внесены данные, которые не прописаны четко в нормах законодательства, но регламентируют и конкретизируют особенности деятельности товарищества на вере.

Дополнительные данные, внесенные в договор, могут касаться особенностей процедуры распределения прибыли, внесения капитала, вступления в товарищество или другие моменты, требующие конкретизации.

Требование к фирменному наименованию товарищества на вере

Один из обязательных пунктов, вносимых в учредительный договор – наименование юридического лица.

Требования, относительно наименования, содержатся в нормах гражданского законодательства.

Обязательными элементами фирменного наименования являются имена полных товарищей, которые формируют данное юридическое лицо. В наименование обязательно входит фраза «товарищество на вере» (альтернатива – «коммандитное товарищество»).

Иной вариант наименования – имя или наименование одного или нескольких полных товарищей с добавлением слова «компания». Также обязательно добавляется формулировка «товарищество на вере».

 

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Учредительные документы товарищества

Одним из видов юр. лиц являются товарищества, которые бывают 2-х видов на вере или полное. 

Полное товарищество, это объединение участников (товарищей), который занимаются коммерческой деятельностью от лица товарищества, несут совместную ответственность по обязательствам товарищества своим имуществом.

Товарищество на вере отличается от полного товарищества тем, что кроме полных товарищей в нем участвуют еще один или несколько вкладчиков, которые не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества и несут риск возможных убытков в размере внесенного вклада.

Учредительные документы товарищества

Учредительные документы товарищества — это учредительный договор, который заключается между всеми участниками.

Учредительный договор содержит обязательные сведения:

• Наименование товарищества, которое должно содержать следующее словосочетание: «Полное товарищество» или «Товарищество на вере»,
• Место нахождения,
• Предмет и цели деятельности товарищества.

Товарищество создается, как и любая другая коммерческая организация, для ведения производственно-хозяйственной деятельности конечной целью, которой является получение прибыли,

• Порядок совершения управления деятельностью.

Главным органом управления товариществом считается общее собрание участников товарищества. Собрание ведет председатель, который выбирается из членов товарищества.

К полномочиям общего собрания товарищества относятся принятие решений об изменении размера уставного (складочного) капитала, реорганизация или ликвидация товарищества, назначение директора и ревизионной комиссии, согласование годовых отчетов, распределение прибыли и т.д.

Директором может быть избран учредитель товарищества или любое другое лицо большинством голосов общего собрания.

Директор несет исполнительную функцию: решает вопросы текущей производственной деятельности, утверждает штатное расписание, ведет прием и увольнение сотрудников, открывает счета в банках, заключает договоры с контрагентами, организует бухгалтерский учет и отчетность, издает приказы и т.д.

• Состав и размер складочного капитала. Для товарищества на вере — общий размер вкладов, вносимых вкладчиками.

Внести вклад в складочный капитал товарищества можно денежными средствами, имуществом, ценными бумагами, имущественными правами, которые могут быть подвергнуты денежной оценке. Оценка вклада производится по соглашению товарищей (учредителей).

• Порядок изменения и размер долей каждого полного товарища,
• Размер, порядок внесения и состав вкладов, вносимых каждым участником-вкладчиком и полным товарищем. Ответственность за несоблюдение этого порядка.

К моменту гос. регистрации товарищества, каждый вкладчик должен внести как минимум половину своего вклада, а оставшуюся часть, согласно условий учредительного договора.

• Ответственность и права учредителей

Полный товарищ не имеет право участвовать в другом товариществе в аналогичном качестве, совершать сделки подобные тем, которые являются предметом деятельности товарищества.

Полные товарищи несут общую ответственность по обязательствам товарищества.

Учредитель товарищества имеет право принимать участие в деятельности товарищества, распределении прибыли, участвовать в избрании и быть избранным в орган управления товариществом и т.д.

Имущество, которое внесено в качестве вклада или приобретенное в процессе деятельности считается собственностью товарищества.

Учредительные документы товарищества регулируют деятельность юридического лица, определяют полномочия учредителей и руководителя. Поэтому разработку подобных документов лучше всего доверить опытным специалистам.

Командное товарищество в Республике Казахстан (стр. 1 из 7)

СОДЕРЖАНИЕ:

Вопрос № 1 КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

1.1 Порядок создания

Хозяйственным товариществом признается коммерческая организация с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным капиталом.

Участниками полного товарищества и полными товарищами в коммандитном товариществе могут быть только граждане. Гражданин может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть участником полного товарищества.

Учредительными документами хозяйственного товарищества являются учредительный договор и устав.

Субъекты малого предпринимательства, создаваемые в организационно-правовой форме хозяйственного товарищества, могут осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется Правительством Республики Казахстан.

Содержание учредительного договора хозяйственного товарищества представляет собой коммерческую тайну. Учредительный договор подлежит предъявлению в государственные или иные официальные органы, а также третьим лицам только по решению участников хозяйственного товарищества либо в случаях, установленных законодательными актами. Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом хозяйственного товарищества. Учредительный договор хозяйственного товарищества подписывается всеми его участниками. Учредительные документы хозяйственного товарищества (устав и учредительный договор) подлежат нотариальному удостоверению.

В учредительном договоре учредители обязуются создать хозяйственное товарищество, установить порядок деятельности по его созданию и определить условия: передачи своего имущества в собственность товарищества; условия в его деятельности; распределения между учредителями прибыли и убытков; управления его деятельностью; выхода из его состава; о размере долей каждого из учредителей; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; ответственности учредителей за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о размере и составе уставного капитала. Учредительный договор хозяйственного товарищества должен содержать перечень участников товарищества с указанием фамилии, имени и отчества (при его наличии), места жительства и данных документа, удостоверяющего личность, учредителей, являющихся физическими лицами, а также наименования и места нахождения учредителей, являющихся юридическими лицами. Учредительный договор может содержать иные сведения, предусмотренные законодательством либо учредителями.

Устав хозяйственного товарищества утверждается учредителями, что отражается в учредительном договоре. В уставе хозяйственного товарищества определяются: вид товарищества, его наименование, место нахождения, срок деятельности (если он установлен при его учреждении), полномочия руководителя, органы управления и контроля, их компетенция, порядок образования имущества, порядок распределения прибыли и возмещения убытков, порядок и сроки предоставления участникам товарищества документов и информации о деятельности товарищества, а также приобретателям долей информации о деятельности товарищества; права и обязанности участников товарищества, порядок утверждения документов, регулирующих внутреннюю деятельность товарищества, и процедуры их принятия, порядок принятия решений органами товарищества и их отмены, условия прекращения деятельности (реорганизации или ликвидации) товарищества, а также взаимоотношения между товариществом и учредителями (участниками). Устав хозяйственного товарищества должен содержать перечень участников товарищества с указанием фамилий, имен и отчеств (при их наличии), места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (для физических лиц), а также наименования и места нахождения (для юридических лиц). В уставе могут содержаться и другие положения, предусмотренные законами Республики Казахстан или учредителями.

В учредительных документах коммандитного товарищества должно быть указано его фирменное наименование, которое должно содержать:

1) имена всех полных товарищей, а также слова «коммандитное товарищество».

2) имя не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания», а также слова «коммандитное товарищество».

После государственной регистрации, которое определяется законодательством, хозяйственного товарищества учредители являются участниками товарищества.

Коммандитным признается хозяйственное товарищество, которое включает наряду с одним или более участниками, солидарно несущими дополнительную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), также одного или более участников, ответственность которых ограничивается суммой внесенного ими вклада в уставный капитал товарищества (вкладчиков) и которые не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Уставный капитал коммандитного товарищества составляется из вкладов полных товарищей и вкладчиков и должен быть не менее пятидесяти размеров месячного расчетного показателя, законодательно установленного в Республике Казахстан на момент внесения участниками вкладов в уставный капитал.

Совокупный размер долей вкладчиков в уставном капитале не может составлять более 50 процентов. При этом в учредительных документах коммандитного товарищества может быть предусмотрена обязанность вкладчиков по оплате вкладов (части вкладов) полных товарищей. Размер, порядок и сроки образования уставного капитала коммандитного товарищества определяется учредительными документами товарищества. Доли участников в имуществе коммандитного товарищества определяются по следующим правилам:

1. Доли всех участников в имуществе хозяйственного товарищества пропорциональны их вкладам в уставный капитал.

2. Доли участников в имуществе хозяйственного товарищества исчисляются в процентном выражении.

3. Участники хозяйственного товарищества могут определить иной по сравнению с настоящей статьей порядок определения их долей в имуществе товарищества.

4. Участники хозяйственного товарищества имеют право закладывать и продавать свою долю в имуществе товарищества, если иное не предусмотрено специальными законодательными актами или учредительными документами.

1.2 Права и обязанности вкладчиков

Правовое положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами об участниках полного товарищества.

Вкладчики коммандитного товарищества имеют право:

1) получать часть прибыли товарищества пропорционально их доле в имуществе и уставном капитале в порядке, предусмотренном учредительными документами;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества, а также требовать обеспечения возможности проверки правильности их составления;

3) передать свою долю в имуществе или ее часть другому вкладчику или третьему лицу в порядке, предусмотренном Законом Республики Казахстан от 2 мая 1995 года № 2255 «О хозяйственных товариществах» (с изменениями и дополнениями по состоянию на 19.02.07 г.) (далее по тексту Закон) и учредительными документами товарищества;

4) выйти из товарищества в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 31 Закона и учредительными документами товарищества;

5) получать информацию о деятельности товарищества;

6) оспаривать в судебном порядке решения органов товарищества, нарушающие их права, предусмотренные Законом и (или) уставом товарищества.

Отказ от прав, предусмотренных Законом и другими законодательными актами для вкладчиков коммандитного товарищества, или их ограничение, в том числе по соглашению вкладчиков и полных товарищей, недействителен.

Вкладчики коммандитного товарищества обязаны:

1) соблюдать условия учредительных документов товарищества;

2) вносить вклады в порядке, способом и в размере, предусмотренными учредительными документами товарищества;

3) в случаях, указанных в учредительных документах товарищества, оказывать товариществу содействие в осуществлении им своей деятельности, в том числе оказывать услуги товариществу;

4) письменно извещать исполнительный орган товарищества об изменении места жительства и данных документа, удостоверяющего личность — для физических лиц, либо наименования и места нахождения — для юридических лиц.

Если вкладчик совершит сделку в интересах коммандитного товарищества без надлежащих полномочий, то в случае одобрения его действий товариществом оно отвечает по сделке перед кредиторами в полном объеме. Если одобрение не будет получено, вкладчик отвечает перед третьим лицом самостоятельно всем своим имуществом, на которое по законодательству может быть обращено взыскание.

Вкладчики коммандитного товарищества могут нести и другие обязанности, предусмотренные Законом, другими законодательными актами и учредительными документами товарищества.

Соглашения полных товарищей и вкладчиков, обязывающие вкладчиков коммандитного товарищества совершать действия, не входящие в их обязанности, предусмотренные Законом, другими законодательными актами и учредительными документами, являются недействительными.

Каков порядок создания товарищества на вере?

Каков порядок создания товарищества на вере?

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

Учредительный договор товарищества на вере должен содержать сведения о наименовании юридического лица, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Решение о создании товарищества должно содержать сведения об учреждении товарищества, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества товарищества, об избрании (назначении) его органов, сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения товарищества, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию товарищества.

О принятии решения собрания учредителей составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

1) дата, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Товарищество на вере подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Для государственной регистрации товарищества на вере необходимо подать в регистрирующий орган составленное по установленной форме заявление, решение о создании или протокол собрания учредителей, учредительные документы и документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

При участии в учреждении товарищества на вере иностранного юридического лица требуется также выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя.

учредительные документы. Устав юридического лица

Что такое полное товарищество

Полное товарищество — один из видов хозяйственных товариществ, в котором участники заключают договор в соответствии с предпринимательской деятельностью. Каждый участник (или полный товарищ) отвечает за вверенное имущество полностью, то есть несет неограниченную ответственность.

Гражданский кодекс регулирует полное товарищество, учредительные документы которого указывают следующие признаки:

— создаются на основе договора;

— полные товарищи обязаны лично участвовать в деятельность организации;

— обладают теми же правами, что и юридические лица;

— основной целью является осуществление предпринимательской деятельности;

— ответственность всех участников неограниченна.

Существуют правила для тех, кто хочет стать членом полного товарищества. По закону индивидуальные предприниматели могут ими стать, как и любые коммерческие организации (согласно ст.66 ГК).

При выборе наименования для полного товарищества следует учесть, что оно должно содержать слова «полное товарищество» и имена всех участников, либо имена нескольких участников, но тогда обязательно добавить слова «полное товарищество» или «компания». Пример полного товарищества — воображаемая .

Условно-долевая разновидность коллективного предпринимательства представлена в современной российской экономике единственной организа­ционно-правовой формой предпринимательства — полным товариществом. Полным товариществом признается юридическое лицо, участники которо­го(полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними догово­ром занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищест­ва и солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом.

Суть данной организационно-правовой формы состоит в следующем. Физические и юридические лица, заключив между собой учредительный договор, создают новую предпринимательскую фирму — полное товарище­ство — для последующего осуществления предпринимательской деятель­ности от ее имени.

Общими чертами полного товарищества и производственного коопера­тива, позволяющими относить обе названные организационно-правовые фор­мы предпринимательства к единому типу коллективного предприниматель­ства, являются:

1) наличие доли участника предпринимательской фирмы в имуществе предпринимательской фирмы; каждый из полных товарищей имеет свою долю участия в имуществе полного товарищества, а каждый член производственного кооператива — свой пай в имуществе производст­венного кооператива, являющийся его долей в данном имуществе;

2) несение всеми участниками полного товарищества субсидиарной от­ветственности по обязательствам товарищества;

3) выплата участникам полного товарищества стоимости части имущест­ва товарищества, соответствующей доле этого участника в имуществе полного товарищества в случае его выхода из товарищества;

4) возможность наследования (правопреемства) доли участника полного товарищества в случае его смерти.

На этом список общих черт между полным товариществом и производст­венным кооперативом завершается, и наступает необходимость поговорить о различиях. Данные различия имеют существенный характер.

Прежде всего, это относится к определению имущества полного товарище­ства, в отношении которого полные товарищи имеютобязательственные пра­ва. Закон скупо характеризует состав имущества полного товарищества и его параметры, хотя совершенно очевидно, что полное товарищество обладает обо­собленным имуществом — в противном случае оно просто не может действовать в качестве юридического лица. Единственный элемент имущества полного това­рищества, подробно освещаемый законом — его складочный капитал, являю­щийся известным аналогом уставного капитала в акционерных обществах.

Складочный капитал —

это имущество полного товарищества, образуемое «в складчину».Полные това­рищи, принимая решение о том, что каждому из них по каким-либо причинам выгодно действовать на рынке от имени полного товарищества, договариваются между собой и о том, что им неплохо было бы «сложиться» ради создания нужного всем им имени. До­ля полного товарища в имуществе полного товарищества — это, по сути, его доля именно в складочном капитале товарищества.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участ­никами пропорционально их долям в складочном капитале данного товарище­ства, если иное не предусмотрено учредительными документами или другими соглашениями между полными товарищами. Данный подход отличает полное товарищество от производственного кооператива, в котором применяются иные принципы распределения прибыли и убытков, но зато приближает его к обще­ству с ограниченной ответственностью, где используется «долевой» подход к распределению финансовых результатов деятельности, правда, менее жесткий.

Можно выделитьтри инструмента, с помощью которых полное товарищество управляет своей деятельностью на началах согласия.

Например, таким инструментом может статьсовместное ведение дел товарищества. Указанный инструмент внутрифирменного управления в наибольшей степени отражает коллективный характер рассматриваемой ор­ганизационно-правовой формы предпринимательства.

Другим инструментом внутрифирменного управления в полном товари­ществе являетсяведение общих дел товарищества одним из полных товари­щей (или некоторыми из них)по поручению других полных товарищей. Такое делегирование полномочий свидетельствует о высокой степени доверия, с ко­торым участники полного товарищества относятся к одному из них. Если веде­ние дел полного товарищества поручается его участниками одному из них (или некоторым из них), остальные полные товарищи для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников) полного товарищества, которому поручено ведение общих дел товарищества.

И, наконец, третьим инструментом внутрифирменного управления в полном товариществе являютсяпринципы разумности и добросовестно­сти, на основе которых обязуются действовать полные товарищи, отказав­шись от совместного ведения общих дел товарищества и выдачи поручений на ведение общих дел товарищества одному из полных товарищей. В этих случаях полные товарищи самостоятельно занимаются закупкой сырья, производством продукции, ее сбытом и управлением финансовыми потока­ми, а от полного товарищества остается имя, которое фактически становит­ся объектом приобретения со стороны полных товарищей.

Полное товарищество должно иметьфирменное наименование, содер­жащее:

1) либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное това­рищество»;

2) либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добав­лением слов «и .

Полные товарищи, скрепившие своими подписями учредительный дого­вор полного товарищества, являются не только его участниками, но иучре­дителями. К моменту регистрации полного товарищества, каждый из его уч­редителей обязан внести в складочный капитал товарищества не менее половины своего вклада (50%), остальная же часть вносится в сроки, установлен­ные учредительным договором.

Участники полного товарищества, не являющиеся его учредителями, отвечают наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до их вступления в полное товарищество. При этом участник, выбывший из полного товарищества, отвечает по обязательствам данного товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности указанного то­варищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

И, наконец, в соответствии со статьями гражданского кодекса Россий­ской Федерации юридические и физические лица, могут быть участниками только одного полного товарищества.

Контрольные вопросы

1. Что следует понимать под полным товариществом?

2. Как называется имущество полного товарищества, образуемое «в складчину»?

3. Сколько инструментов можно выделить, с помощью которых полное товарищество управляет своей деятельностью на началах согласия?

4. Что должно содержать в себе фирменное наименование полного товарищества?

5. Согласно российскому законодательству участниками скольких полных товариществ одновременно могут быть юридические и физические лица?

2.7 Общества с ограничен­ной ответственностью

В обстановке отсутствия в обществе взаимного доверия немало людей, тем не менее, начало осознавать себя в качестве наделенных правоспособно­стью и дееспособностью физических лиц, обладающих правом на свободный выбор наиболее приемлемой формы предпринимательства, чаще всего тако­выми оказывались формы предпринимательства, базирующиеся на долевой собственности и ограниченной ответственности его участников по обязатель­ствам своего субъекта предпринимательского бизнеса. В состав данных форм входят:

1) общество с ограниченной ответственностью;

2) общество с дополнительной ответственностью;

3) товарищество на вере;

4) закрытое акционерное общество;

5) открытое акционерное общество.

Общество с ограниченной ответственностью является одной из наи­более популярных во всем мире и в России организационно-правовых форм предпринимательства. Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредитель­ными документами.Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельно­стью ООО, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общест­ва с ограниченной ответственностью, внесшие вклады не полностью, несут со­лидарную ответственность по обязательствам ООО в пределах стоимости не­оплаченной части вкладов каждого из участников. Участник общества с огра­ниченной ответственностью вправе в любое время выйти из данного общества независимо от согласия других его участников, при этом ему должна быть вы­плачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном ка­питале ООО. Он может также продать или уступить свою долю в уставном ка­питале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного об­щества, а также третьим лицам. В случае несостоятельности (банкротства) об­щества с ограниченной ответственностью по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания (или другим образом определять его действия), на указанных участников или других лиц в случае недостатка имущества ООО может быть возложена суб­сидиарная ответственность по его обязательствам.

В России обществом с ограниченной ответст­венностью может оказаться достаточно крупная предпринимательская фирма. Это обусловлено тем, что по закону число участников ООО не мо­жет превышать 50 человек. Если число участников общества оказывается больше пятидесяти, то это приведет к необходимости либо преобразования данного общества с ограниченной ответственно­стью в производственный кооператив или в акцио­нерное общество, число участников которых не ограничено, либо к ликвидации данного общества. Между тем, если число участников общества с ограниченной ответственностью оказывается мень­шим или равным 50, такое общество имеет право на существование.

Другая отличительная особенность российских ООО по сравнению с их многими зарубежными аналогами — отсутствие у участников обществ с огра­ниченной ответственностью необходимости лично трудиться в составе обще­ства. Отсутствие такой необходимости приближает российский вариант об­щества с ограниченной ответственностью по своему содержанию к акционер­ным обществам.

Рис. 2.7.1. Общество с ограниченной ответственностью

Внешне доля участника ООО в уставном капитале ООО напоминает паевой взнос члена кооператива и долю полного товарища в складочном ка­питале полного товарищества. Однако все внешние признаки идентичности отступают на второй план перед различиями функциональной роли соот­ветствующих долей в рассматриваемых организационно-правовых формах предпринимательства. Доля в обществе с ограниченной ответственно­стью не только удостоверяет размеры участия участника фирмы в устав­ном капитале и его права на часть прибыли, но — и это самое существенное — размеры его ответственности. Учредители общества с ограниченной от­ветственностью несут солидарную ответственность лишь по обязатель­ствам, связанным с учреждением данного общества, до момента его госу­дарственной регистрации.

Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственно­стью могут перейти к наследникам физических лиц и правопреемникам юридических лиц — участников данного общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход доли допус­кается только с согласия остальных участников ООО. Отказ в согласии на вышеописанный переход доли в порядке наследования или правопре­емства влечет обязанность общества с ограниченной ответственностью выплатить наследникам (или правопреемникам) участника ее действи­тельную стоимость.

Контрольные вопросы

1. Что следует понимать под обществом с ограниченной ответственностью (ООО)?

2. Какое величину по закону в России не может превышать число участников ООО?

3. Что произойдет, если число участников ООО окажется больше пятидесяти человек?

4. Что является отличительной особенностью российских ООО по сравнению с их многими зарубежными аналогами?

5. Что влечет за собой отказ в согласии остальных участников ООО на переход доли выбывшего участника в порядке наследования или правопреемства?

Необходимые документы

Полное товарищество, учредительные документы которого необходимо предоставить для регистрации, создается на основе учредительного договора. В нем учредители определяют свое участие в деятельности товарищества, договариваются о распределении прибыли и расходов и способах управления организацией.

Каждый участник обязан подписать учредительный договор, в котором указана следующая информация:

— наименование, соответствующее законодательству;

— месторасположение;

— размер и состав складочного капитала;

— порядок управления товариществом;

— размер, состав и сроки внесения вкладов;

— ответственность за нарушения договора.

У учредительного договора несколько назначений. В нем содержатся пункты, определяющие отношения между полными товарищами. Более того, договор обозначает условия работы товарищества с другими организациями. Как и любой документ, договор оформляется в соответствии с законодательством и должен включать все пункты. Он заключается в письменной форме, составляется в виде одного документа и подписывается каждым участником.

Содержание договора простого товарищества

Как говорилось ранее, ПТ образуется на основании договора. Рассмотрим основные пункты, которые указываются в соглашении:

• Обязанности участников по внесению вкладов, содержанию имущества, ведению бухучета.
• Права участников по пользованию имуществом, участию в управлении делами, ознакомлению с документами. В соглашении можно указать право одного из ЮЛ по ведению дел.
• Вклад каждой из сторон и его оценка.
• Ответственность по задолженностям и действиям ПТ.

На основании договора участник может наделяться правом на заключение сделок от имени образования.

Название полного товарищества

В законе нет требования о том, что договор должен быть в виде одного документа. Однако это обязательное условие при предоставлении его для регистрации. Более того, при предъявлении договора третьим лицам обязательно показывать единый документ.

С момента подписания договора участники полного товарищества должны выполнять права и обязанности. Однако для третьих лиц он вступает в силу только после регистрации. Регистрация учредительного договора проходит в соответствии с Законом о регистрации юридических лиц. Название должно соответствовать всем правилам. Пример полного товарищества с правильным именем — «Абзал и К».

Обязанности участников

Полное товарищество, учредительные документы которого были подписаны всеми участниками, накладывает на них права и обязанности. Это важно знать. Участники полного товарищества не могут состоять более чем в одном товариществе. По закону, они не имеют права совершать сделки от своего имени без согласия остальных. Каждый обязан внести не меньше половины своего вклада в капитал к моменту регистрации товарищества. Оставшаяся часть вносится в срок, указанный в договоре. Каждый товарищ обязан участвовать в деятельности организации согласно правилам, указанным в учредительном договоре.

Уменьшение числа товарищей

В силу разных обстоятельств состав участников полного товарищества нередко подвергается сокращению. Происходит это как по доброй воле действующего члена предприятия, так и по совместно принятому решению остальных участников организации.

Первый случай подразумевает свободное волеизъявление долевого собственника, сопровождающееся письменным уведомлением о выходе и предоставленное за полгода до фактического выхождения из состава административного управления. Когда хозяйственное товарищество предусматривает конкретный срок функционирования, добровольный отказ возможен только при наличии уважительных причин.

Поскольку законодательство не дает информацию об уважительных причинах, влияющих на прекращение участия и выход по доброй воле, степень значимости того или иного обстоятельства определяется оставшимися долевыми собственниками или судом. Обычно это факторы, не зависящие от товарища, которые он не мог предвидеть заранее или не в состоянии был предотвратить.

Добровольный уход является безусловным правом. Поэтому установление временного запрета на него считается незаконным. Исключением будет лишь выход из полного товарищества, созданного на фиксированный срок, при отсутствии у долевого собственника весомых аргументов. Второй случай предполагает принудительный вывод товарища из команды участников организации. Возможен он по таким причинам:

• грубого систематического неисполнения обязанностей, возложенных на участника;
• неспособности разумно вести дела, что влечет негативные последствия для предприятия в целом.

Основанием для принудительного вывода является коллективное обращение в суд остальных долевых собственников. Исключение товарища осуществляется на основании вынесенного судом решения.

Права участников

Учредители полного товарищества вправе покинуть товарищество раньше указанного срока. В таком случае человек обязан заявить о своем желании как минимум за 6 месяцев. Если полное товарищество создавалось на определенный срок, то выход возможен только по уважительной причине.

Участник может быть исключен из товарищества в судебном порядке, если за это проголосовали остальные участники. В таком случае ему выплачивается стоимость, соответствующая его доле в капитале. Доли выбывших участников передаются в порядке правопреемства, но за преемника должны проголосовать остальные товарищи. Состав товарищей может быть изменен без исключения кого-либо. В таком случае доля в складном капитале передается другому участнику или третьему лицу. Для проведения операции необходимо согласие остальных товарищей.

Ликвидация полного товарищества

Так как полное товарищество сильно зависит от каждого участника, то существует множество событий, которые могут привести к его ликвидации. Естественно, смерть участника является причиной прекращения работы товарищества. В случае если товарищем является юридическое лицо, его ликвидация послужит основанием для ликвидации организации.

Другими причинами являются:

— обращение кредиторов к одному из участников с целью взыскания имущества;

— судебные процедуры в отношении одного из товарищей;

— признание участника банкротом.

Полное товарищество имеет право продолжить деятельность, если такой пункт указан в учредительном договоре.

Если число участников уменьшилось до одного, то у участника есть 6 месяцев, чтобы преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество. В противном случае оно подлежит ликвидации.

Цели деятельности

Поскольку полное товарищество действует только в коммерческой сфере, то его цель – получение прибыли от предпринимательской деятельности. Капитал товарищества позволяет эффективнее вести бизнес, чем если им бы занимался отдельный участник.

Кроме того, со стороны бизнес-партнеров к полному товариществу больше доверия, так как участники рискуют не только взносом в уставной фонд, но и личным имуществом. При этом направления деятельности полного товарищества могут быть совершенно разнообразные.

Так, это может быть:

• промышленное и жилищное строительство;
• развитие новых технологий;
• промышленный пошив одежды;
• другие высоко прибыльные направления.

Что такое коммандитное товарищество

Полные и коммандитные товарищества отличаются по нескольким пунктам. Коммандитное товарищество, которое еще называют товариществом на вере, отличается от полного тем, что в него входят не только полные товарищи, но и вкладчики (коммандитисты). Они берут на себя риск за убытки, которые связаны с деятельностью товарищества. Суммы зависят от внесенных вкладов. Коммандитисты не принимают участия в предпринимательской деятельности. В отличие от полных товарищей, вкладчики могут быть не только индивидуальными предпринимателями и коммерческими организациями, но и юридическими лицами.

Коммандитисты вправе:

— получать прибыль согласно доле в складочном капитале;

— требовать годовые отчеты по работе товарищества.

Существует ряд ограничений, применимых к вкладчикам. Ими не могут стать государственные органы, а также органы местного самоуправления. Они не имеют права выступать от имени товарищества, кроме как по доверенности.

Органы управления товарищества на вере

Основным управляющим органом выступает собрание участников. Для ведения собрания назначается председатель. Его выбирают из членов.

В сфере ведения общего собрания находится принятие решений об изменении сумм УК, вопросы, связанные с реорганизацией или ликвидацией товарищества, выбор директора, комиссии для осуществления ревизионных проверок, согласование годовой отчетности, порядок распределения доходов и пр.

Директор избирается на общем собрании всеми его участниками. Полномочия переходят к тому, кто набирает большее количество голосов.

Основная функция директора – исполнительная. К его обязанностям относятся:

• решение вопросов, связанных с осуществлением текущей предпринимательской деятельности;
• проведение собеседований с сотрудниками, их прием на работу и увольнение;
• открытие банковских счетов;
• заключение договоров с контрагентами;
• организация бухгалтерского учета и отчетности;
• издание приказов и др.

Производственный кооператив как форма коллективного предпринимательства

Одна из форм коллективного предпринимательства называется кооператив. Полное товарищество, в отличие от него, имеет больше ограничений в плане участников. Участники производственного кооператива не могут являться индивидуальными предпринимателями, но лично трудятся в кооперативе. Каждый член имеет один голос независимо от размера вклада.

В гражданском кодексе производственный кооператив назван артелью, так как прибыль зависит от трудового вклада участника, а не от его вклада. В случае долга каждый несет ответственность по его погашению в размере, заранее определенном уставом.

Преимущество такой формы предпринимательства в том, что прибыль распределяется в соответствии с трудовым вкладом. Также распределяется имущество в случае, если производственный кооператив был ликвидирован. Максимальное число членов не ограничено законодательством, что позволяет создавать кооперативы любых размеров. Каждый участник обладает равными правами и одним голосом, что стимулирует интерес членов к деятельности организации.

Минимальное количество членов ограничено пятью. Минус в том, что это сильно ограничивает возможность создания кооператива.

Уставной капитал

Формирование уставного капитала полного товарищества производится за счет средств каждого из участников. При этом минимальный и максимальный размер законодательно не ограничен, поэтому он всецело зависит от решения самих участников полного товарищества.

Соответственно, от размера вклада конкретного участника товарищества в уставной капитал напрямую зависит объем получаемой прибыли и ответственность каждого участника.

Учите! Учредительный договор содержит полную и подробную информацию:

• о порядке формирования уставного капитала;
• размере взноса конкретного участника товарищества;
• в каких случаях возможно увеличение или уменьшение уставного капитала;
• порядок покрытия убытков за счет общих взносов.

Цифровое выражение уставного капитала имеет значение для банковских учреждений при рассмотрении вопроса о кредитовании проектов товарищества. Ориентируясь на данный показатель, банк принимает решение об обеспечении возврата выданных кредитных ресурсов.

II. ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ТОВАРИЩЕСТВО. 1. Общие положения — bibliotekar.kz

7. И с к л ю ч е н Законом РК от 2 марта 1998 г.

8. Хозяйственное товарищество может быть учредителем других хозяйственных товариществ за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.

9. Хозяйственные товарищества, кроме акционерного общества, не вправе выпускать акции*.

1. В ст. 34 ГК предусмотрены только три организационноправовые формы для юридических лиц, осуществляющих коммерческую (предпринимательскую) деятельность с целью извлечения прибыли: государственные предприятия, производственные кооперативы и хозяйственные товарищества. Поскольку государственные предприятия относятся к государственному сектору экономики, а основой деятельности производственных кооперативов является личное трудовое участие его членов, то, следовательно, хозяйственные товарищества являются основной формой предпринимательской деятельности в Казахстане.

Хозяйственные товарищества являются коммерческими организациями (о понятии коммерческой организации см. комментарий к ст. 34 ГК), ставящими основной задачей получение прибыли и распределение ее между участниками. Согласно положениям ГК они обладают общей правоспособностью, позволяющей им осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством.

Физические и юридические лица, которые создают (учреждают) хозяйственное товарищество, называются учредителями. После государственной регистрации товарищества учредители являются участниками товарищества (п. 11 ст. 4 Указа о хозяйственных товариществах) с определенным в ГК и Указе объемом прав.

Важнейшим имущественным правом хозяйственного товарищества является право собственности на имущество, представленное на момент создания уставного капитала. Денежные суммы и другие имущественные ценности, вносимые учредителями в качестве вкладов в уставный капитал, а также имущество, произведенное и приобретенное самим товариществом, принадлежат ему на праве собственности. Право собственности является абсолютным правом, дающим в соответствии с п. 2 ст. 188 ГК возможность хозяйственному товариществу по своему усмотрению владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом. Следовательно, имущество товарищества полностью обособлено от имущества его участников.

Что касается участников, то им принадлежат не имущество хозяйственного товарищества, а только доли в его имуществе, посредством которых происходит реализация строго оговоренных в ГК и других законодательных актах прав. При этом понятия «доля в имуществе» и «доля в уставном капитале» являются зависимыми понятиями. В связи с этим участники товарищества в соответствии с п. 2 ст. 36 ГК сохраняют на его имущество обязательственные права.

 

Хозяйственное товарищество по своей правовой природе является коллективной формой предпринимательства. Сущность его деятельности заключается в объединении действий различных лиц (как физических, так и юридических) и их денег в единое целое для решения общих задач, которые не могут быть достигнуты усилиями каждого из этих лиц в отдельности. С другой стороны, хозяйственное товарищество создается с целью отделения имущества, предназначенного для предпринимательской деятельности, от учредителей (учредителя) и передачи его в собственность товарищества. В связи с этим хозяйственное товарищество может быть учреждено одним лицом.

 

2. В п. 2 комментируемой статьи ГК называются пять видов хозяйственных товариществ: полное товарищество, коммандитное товарищество, ТОО, ТДО и АО. Хозяйственные товарищества по степени ответственности их участников по долгам товарищества можно разделить на две группы. К первой относятся полные и коммандитные товарищества, ко второй — ТОО, ТДО и АО.

 

Полное и коммандитное товарищества являются, учитывая характер ответственности полных товарищей, объединениями прежде всего физических лиц, которые создаются для осуществления предпринимательской деятельности, основанной на личном участии и, как правило, не связанной с привлечением больших капиталов. ТОО, ТДО и АО можно определить как организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения (а также обособления) капиталов для ведения предпринимательской деятельности.

 

В дальнейших статьях ГК даются определения и отличительные признаки того или иного вида товарищества.

 

3. Хозяйственные товарищества как юридические лица и субъекты гражданско-правовых отношений являются организациями, создаваемыми физическими лицами как напрямую, так и через посредство учрежденных ими юридических лиц. Юридическое лицо, с одной стороны, в случае его создания несколькими лицами выступает как объединение или организованный коллектив его создателей, с другой стороны, оно есть организация, учрежденная для самостоятельного хозяйствования с определенным имуществом.

 

Учитывая, что главным фактором для образования и деятельности полного товарищества является не наличие определенного комплекса имущества, а личное участие его участников в осуществляемой товариществом предпринимательской деятельности, данный вид хозяйственного товарищества по своей правовой природе выступает больше в роли объединения его участников для совместного ведения предпринимательской деятельности, чем организацией, учрежденной для хозяйствования на основе имущества, переданного в его собственность учредителями. То есть полное товарищество по своей природе является объединением личным и не требует от его учредителей вложения больших капиталов. Поэтому для полного (как и для близкого к нему по правовому статусу коммандитного товарищества) в соответствии с ГК и Указом о хозяйственных товариществах не требуется образования большого уставного капитала. Основой деятельности таких товариществ становятся не имущественные вклады его создателей, а их профессиональный опыт, организаторские способности, деловые связи и т.д.

 

Юридические лица не могут являться участниками полного товарищества. Поскольку для деятельности полных товариществ основным элементом является личное участие, то трудно представить, как будет «лично» участвовать в деятельности полного товарищества юридическое лицо. В итоге все сведется к участию первого руководителя от имени юридического лица, и легко предположить, к каким последствиям это приведет на практике. Однако юридические лица вправе принять участие в деятельности хозяйственного товарищества посредством внесения имущественных взносов. В этом случае может быть образовано коммандитное товарищество, в котором полными товарищами, несущими полную ответственность по долгам товарищества и управляющими его деятельностью, являются только граждане. Вкладчиками же, несущими ограниченную ответственность в пределах своих вкладов в уставный капитал и не принимающими участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности, могут быть как граждане, так и юридические лица.

 

Полные и коммандитные товарищества являются персональными товариществами. Гражданин имеет право участвовать в деятельности только одного полного товарищества или быть полным товарищем в одном коммандитном товариществе. В учредительных документах полного товарищества обязательно указывается его фирменное наименование ( Которое должно содержать имена всех его участников, а также слова «полное товарищество” либо имя одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания», а также слова «полное товарищество», а в учредительных документах коммандитного товарищества — имена всех полных товарищей, а также слова «коммандитное товарищество» либо имя не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания», а также слова «коммандитное товарищество» (п. 1 ст. 12 и п. 1ст. 29 Указа о хозяйственных товариществах). Термин «имя» в данном случае означает имя гражданское, то есть фамилию, посредством которой один гражданин отличается от другого (в связи с этим см. ст. 15 ГК и комментарий к ней). Указание фамилии (фамилий) в учредительных документах должно указывать на конкретных граждан, которые являются участниками полного или коммандитного товарищества.

 

4. Устав и учредительный договор являются учредительными документами хозяйственного товарищества.

 

Устав является документом, подтверждающим дееспособность хозяйственного товарищества как юридического лица. Учредительный договор является соглашением учредителей о создании товарищества.

 

В тех случаях, когда хозяйственное товарищество учреждается одним лицом, учредительный договор становится ненужным, поскольку соглашение о создании товарищества является двух- или многосторонней сделкой. В связи с этим учредительным документом хозяйственного товарищества, которое учреждено одним лицом, является только устав.

 

В соответствии с Законом РК «О внесении изменений и дополнений В некоторые законодательные акты Республики Казахстан» от 19 июня 1997г. субъекты малого предпринимательства, Создаваемые в организационно-правовой форме хозяйственного товарищества, за исключением АО, могут осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется Правительством РК.

 

5. Учредительные документы хозяйственного товарищества (устав и учредительный договор) подлежат нотариальному удостоверению.

 

Учредительный договор хозяйственного товарищества подписывается всеми его участниками (учредителями) (п. 4 ст. 4 Указа о хозяйственных товариществах).

 

Устав товарищества подписывается учредителем, назначенным в соответствии с учредительным договором управляющим данного товарищества, либо лицом, назначенным участниками хозяйственного товарищества его первым руководителем (высшим должностным лицом). Устав ТОО подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями (п.З ст. 17 Закона о ТОО). Устав товарищества, учредителем которого является одно лицо, подписывается этим учредителем (п. 5 стл 4 Указа о хозяйственных товариществах).

 

6. Учредительные документы хозяйственного товарищества должны содержать помимо сведений, указанных в пп. 4 и 5 ст. 41 ГК, условия о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов в уставный капитал товарищества; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов в уставный капитал товарищества, а также иные сведения, предусмотренные законодательными актами.

 

В уставе хозяйственного товарищества определяются: вид товарищества, его наименование, местонахождения, срок деятельности (если он установлен при его учреждении), полномочия руководителя, органы управления и контроля, их компетенция, порядок образования имущества, порядок распределения прибыли и возмещения убытков, условия прекращения деятельности (реорганизации или ликвидации) товарищества, а также взаимоотношения между товариществом и учредителями (участниками). В уставе могут содержаться и другие положения, предусмотренные законодательством или учредителями (п. 8 ст. 4 Указа о хозяйственных товариществах).

 

В учредительном договоре учредители обязуются создать хозяйственное Товарищество, установить порядок деятельности по его созданию и определить условия передачи своего имущества в собственность товарищества; участия в его деятельности; распределения между учредителями чистого дохода; управления его деятельностью; выхода из его состава; а также о размере долей каждого из учредителей; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; ответственности учредителей за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о размере и составе уставного капитала. Учредительный договор может содержать иные сведения, предусмотренные законодательством либо учредителями. Устав хозяйственного товарищества утверждается учредителями, что отражается в учредительном договоре (п. 8 ст. 4 Указа о хозяйственных товариществах).

 

В учредительных документах помимо условий, указанных выше, должны содержаться также условия, предусмотренные ГК и другими законодательными актами. Так, ст.ст. 14 и 17 Закона о ТОО предусматривают дополнительные сведения, которые необходимо соответственно отразить в учредительном договоре и уставе ТОО.

 

Если указанные условия не будут отражены в уставе и учредительном договоре товарищества, учредительные документы признаются недействительными по требованию государственных органов, которым такое право предоставлено законодательными актами, а также по требованию иных заинтересованных лиц в судебном порядке (п. 10 Указа о хозяйственных товариществах).

 

7. Положения учредительного договора касаются исключительно участников хозяйственного товарищества. В связи с этим содержание учредительного Договора товарищества может представлять собой коммерческую тайну. Учредительный договор подлежит предъявлению в государственные или иные официальные органы, а также третьим лицам только по решению участников товарищества либо в случаях, установленных законодательными актами (п. 3 ст. 4 Указа о хозяйственных товариществах).

 

Что касается устава хозяйственного товарищества, то он является публичным документом. Положения устава касаются не только участников товарищества, но и лиц, с которыми оно вступает в правоотношения. Поэтому все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом хозяйственного товарищества (л. 3 ст. 4 Указа о хозяйственных товариществах).

 

8. ГК разрешает хозяйственным товариществам учреждать другие Товарищества. При этом ГК и другие законодательные акты устанавливают некоторые ограничения в этом вопросе. Так, ТОО, а следовательно и ТДО, не могут быть учреждены другим хозяйственным товариществом, состоящим из одного лица (п. 2 ст. 77 ГК).

 

9. Из комментируемой статьи исключен п. 7, поскольку аналогичная норма установлена новой редакцией ст. 41 ГК.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)

Порядок создания	по инициативе учредителей
Учредительный документ	учредительный договор
Состав участников	полные товарищи и вкладчики-коммандитисты, не участвующие в предпринимательской деятельности, но вносящие свой вклад в формирование материальной базы
Складочный капитал	состоит из стоимости вкладов полных товарищей и вкладчиков Внимание! Если вам нужна помощь в написании работы, то рекомендуем обратиться к профессионалам. Более 70 000 авторов готовы помочь вам прямо сейчас. Бесплатные корректировки и доработки. Узнайте стоимость своей работы.
Ответственность участников	Полные товарищи отвечают субсидиарно своим имуществом   по обязательствам товарищества, а коммандитисты несут риск убытков в пределах внесенного вклада
Управление	Осуществляют полные товарищи (по общему согласию всех участников или большинству голосов). Вкладчики не участвую в управлении
Ведение дел	Совместно или одним или несколькими полными товарищами; вкладчики не участвуют в ведении дел
Распределение прибыли	Пропорционально долям участников в складочном капитале

1. Особенностью товарищества на вере (коммандитного товарищества) является то, что оно состоит из двух групп участников, занимающих различное положение в товариществе и имеющих разные права и обязанности. Деятельность коммандитного товарищества определяют его участники, являющиеся полными товарищами. Их положение аналогично положению участников полного товарищества. Другая группа — вкладчики (коммандитисты), которые не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества (ст. 82 ГК). Тем не менее, следует считать, что вкладчики пассивно участвуют в предпринимательской деятельности коммандитного товарищества: они вносят свои вклады в складочный капитал, принимая участие в создании материальной базы товарищества, но их предпринимательский риск ограничивается лишь суммой вклада, внесенного в складочный капитал.

Фирменное наименование товарищества на вере должно давать участникам гражданского оборота точную информацию о характере организации с указанием имени (наименования) полных товарищей в соответствии с п. 4 ст. 82 ГК. Имя (наименование) вкладчика в фирменное наименование не включается. Включение имени вкладчика в это наименование означает, что он становится полным товарищем, но для этого требуется его согласие. В противном случае возложение на вкладчика обязанностей и ответственности, принимаемых на себя полными товарищами, не даст желаемых юридических последствий для третьих лиц и должно быть признано судом недействительным.

Основанием возникновения и деятельности товарищества на вере является учредительный договор — единственный учредительный документ, который подписывается всеми полными товарищами; вкладчики не считаются учредителями коммандитного товарищества (ст. 83 ГК). Вместе с тем вкладчикам не запрещается принимать участие в разработке и обсуждении учредительного договора. В учредительном договоре определяются размеры вклада каждого из полных товарищей, но согласно ст. 83 ГК в обязательном порядке фиксируется лишь совокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками. В рамках совокупного размера вклады, вносимые отдельными вкладчиками, могут быть неравными. Можно закрепить в учредительном договоре размеры вкладов коммандитистов, установить их равными.

2. Складочный капитал товарищества на вере формируется за счет вкладов полных товарищей и вкладов коммандитистов. Условия о размере вкладов, составе, сроках и порядке их внесения полными товарищами должны быть указаны в учредительном договоре. Условие о составе определяет, в какой форме делается вклад — в деньгах или в виде какой-либо иной имущественной ценности (предметы, услуги, исключительные права и т.д.). В отношении вкладов коммандитистов ГК не содержит обязательных требований, предоставляя составителям учредительного договора возможность самостоятельно определить желательные для создаваемого товарищества условия внесения вкладов.

3. Управление делами товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Последние устанавливают порядок управления по правилам ГК о полном товариществе (ст. 84 ГК). Создание специального органа управления законом не предусмотрено, но так же, как в полном товариществе, по общему согласию полных товарищей управление может быть возложено на одного или нескольких из них. Выступая от имени товарищества в отношениях с третьими лицами, каждый полный товарищ по существу играет роль органа юридического лица. Какую форму придать деятельности нескольких распорядителей, зависит от усмотрения подписавших учредительный договор — не исключено, что будет образовано, например, правление товарищества.

Вкладчики в товариществе на вере не вправе участвовать в управлении и ведении дел. Они могут выступать в обороте от имени товарищества только по доверенности, как любое третье лицо. В то же время вкладчики могут оказывать определенное неформальное влияние на деятельность товарищества, сообщая полным товарищам свое мнение, например, после ознакомления с годовыми отчетами и балансами товарищества.

4. Права и обязанности полных товарищей в товариществе на вере аналогичны правам и обязанностям участников полного товарищества. Для вкладчиков права и обязанности определены в ст. 85 ГК. Единственная обязанность вкладчика, предусмотренная ГК, — внесение вклада в складочный капитал. Ее исполнение может быть конкретизировано в учредительном договоре (размер вклада, рассрочка или отсрочка его взноса и т.д.), а подтверждением исполнения является выдаваемое товариществом вкладчику свидетельство об участии. Свидетельство следует рассматривать как расписку в получении вклада, не относящуюся к разряду ценных бумаг.

Главный интерес вкладчика в товариществе на вере заключается в получении прибыли на вложенный капитал. Соответственно этому законом определены его права. Порядок выдачи вкладчикам части прибыли товарищества предусматривается учредительным договором. Как правило, эта выплата приурочивается к окончанию хозяйственного года и производится на основании данных годового отчета и баланса. Соблюдение интересов вкладчика обеспечивается предоставлением ему права знакомиться с годовым отчетом и балансом товарищества. Из этих документов вкладчик может получить сведения о прибыли товарищества, ее доле, предназначенной к выплате вкладчикам, и размере выплаты, причитающейся на его долю в складочном капитале.

ГК не предусмотрел права вкладчиков на осуществление текущего контроля за деятельностью товарищества. Однако следует согласиться с замечанием Г.Ф. Шершеневича о том, что «…нельзя отказать им в праве требовать судом осмотра книг во всякое время, если они представят основательные причины подозрения в добросовестности распорядителей»*(140).

Вкладчику принадлежит право распорядиться собственным вкладом. По окончании финансового года он может выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, установленном учредительным договором. Свою долю в складочном капитале или часть ее вкладчик вправе передать другому вкладчику или третьему лицу. Согласия полных товарищей на такую передачу не требуется. В случае продажи вкладчиком своей доли третьему лицу остальные вкладчики пользуются преимущественным правом покупки в порядке, предусмотренном для обществ с ограниченной ответственностью п. 2 ст. 93 ГК. Полные товарищи таким правом не пользуются.

Учредительным договором могут быть предусмотрены и иные права вкладчиков. Эти права должны быть связаны с деятельностью товарищества. Если, например, товарищество ведет торговую деятельность, имеет собственные магазины, вкладчикам может быть предоставлено право на внеочередное обслуживание, на финансовые льготы по сравнению с прочей клиентурой. Аналогичные права вкладчиков допустимы также в товариществах, занимающихся транспортным обслуживанием, и т.д.

5. Ликвидация товарищества на вере возможна по основаниям, предусмотренным ст. 81 ГК для ликвидации полного товарищества, а также в случае выбытия всех вкладчиков. Оставшиеся полные товарищи вправе преобразовать коммандитное товарищество, в котором не осталось вкладчиков, в полное товарищество. Однако если в товариществе на вере остался хотя бы один полный товарищ и один вкладчик, оно может продолжить свою деятельность (ст. 86 ГК).

В товариществах на вере риск предпринимательской деятельности лежит главным образом на полных товарищах. Поэтому при ликвидации товарищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики пользуются преимущественным перед полными товарищами правом получения вкладов из имущества товарищества, но после удовлетворения требований кредиторов товарищества. Если после всех указанных выплат в ликвидируемом товариществе останется еще какое-то имущество, оно подлежит распределению между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале. Это правило уравнивает в правах полных товарищей и вкладчиков, а их соглашение об ином порядке распределения, предусмотренное абз. 2 п. 2 ст. 86 ГК, делает юридически значимым волеизъявление вкладчиков по вопросу, отнесенному к компетенции полных товарищей. Следовательно, на этапе ликвидации товарищества права вкладчиков расширяются.

Поможем написать любую работу на аналогичную тему

Получить выполненную работу или консультацию специалиста по вашему учебному проекту

Узнать стоимость

Формирование партнерства с ограниченной ответственностью — Зарегистрируйте LP онлайн

Почему следует выбирать партнерство с ограниченной ответственностью?

Коммандитное товарищество (LP) похоже на обычное деловое товарищество, но при этом предлагает защиту с ограниченной ответственностью некоторым партнерам. В коммандитном товариществе по крайней мере один партнер должен быть генеральным партнером с неограниченной ответственностью, и по крайней мере один партнер должен быть ограниченным партнером, чья ответственность ограничена суммой его или ее инвестиций. Партнеры с ограниченной ответственностью действуют как «молчаливые партнеры», делающие капиталовложения, во многом как пассивные акционеры в публично торгуемой корпорации, но не участвующие в управленческих решениях бизнеса.

Коммандитное товарищество допускает сквозное налогообложение, поскольку его доход не облагается налогом на уровне бизнеса. Доходы или убытки указываются в налоговых декларациях партнеров, и любые причитающиеся налоги уплачиваются на индивидуальном уровне. Партнеры с ограниченной ответственностью могут использовать убытки для компенсации прочего пассивного дохода в своих налоговых декларациях. Убытки полных партнеров могут использоваться для защиты других доходов, не превышающих стоимости их инвестиций в партнерство, поскольку их убытки обычно не считаются пассивными.

Преимущества коммандитного товарищества

Ограниченное партнерство особенно привлекательно для делового партнерства, в котором основное внимание уделяется одному ограниченному проекту, например, в киноиндустрии, недвижимости или планировании недвижимости.Преимущества коммандитного товарищества обычно включают:

• Ограниченная ответственность. Партнеры с ограниченной ответственностью обычно не несут ответственности по коммерческим долгам и обязательствам.
• Сквозное налогообложение. Налог на прибыль предприятием не уплачивается. Прибыль / убытки указываются в налоговых декларациях партнеров, и любые причитающиеся налоги уплачиваются на индивидуальном уровне.
• Контроль повседневной деятельности. Генеральные партнеры в коммандитном товариществе имеют полный контроль над всеми бизнес-решениями.
• Гибкое управление. Партнеры обладают большей гибкостью в структуре управления.
• Меньше формальных требований. Коммандитные товарищества сталкиваются с меньшим количеством формальных требований и документов, чем корпорации.
• Дополнительный источник инвестиционного капитала. Добавление партнеров с ограниченной ответственностью обеспечивает дополнительные источники инвестиционного капитала без потери контроля, как в случае делового партнерства.

Как создаются товарищества с ограниченной ответственностью?

Чтобы зарегистрировать компанию как коммандитное товарищество, необходимо подать учредительные документы в соответствующий государственный орган и уплатить соответствующие сборы за регистрацию.

Ключевые преимущества LP

Когда партнеры с ограниченной ответственностью в LP действуют как «молчаливые партнеры», партнерства с ограниченной ответственностью могут привлечь дополнительный капитал для бизнеса путем добавления дополнительных партнеров с ограниченной ответственностью. Генеральные партнеры несут ответственность за повседневное управление деловым партнерством.

Выбор правильного типа делового партнерства

Limited Partnership (LP) | Что это такое и как запустить One Online

Что такое ограниченное партнерство?

Партнерство с ограниченной ответственностью (LP) — это юридическая бизнес-структура, созданная с участием нескольких владельцев бизнеса.LP состоит как минимум из одного «общего» партнера и как минимум одного «ограниченного» партнера. Их может быть несколько. Генеральные партнеры — это те, кто принимает бизнес-решения и управляет повседневными операциями. Они также несут неограниченную личную ответственность по юридическим и финансовым долгам компании. Ограниченные партнеры — это молчаливые партнеры, которые вкладывают деньги или имущество в LP, но они не контролируют ведение бизнеса и не несут личной ответственности по долгам компании.

Структура LP существует с 1970-х годов, до того, как возникла компания с ограниченной ответственностью, и она все еще имеет преимущества для некоторых предприятий сегодня.

Типы бизнеса, которые могут получить выгоду от создания товарищества с ограниченной ответственностью, включают:

• Фирмы по оказанию профессиональных услуг, которые хотят передать управление компанией генеральному партнеру
• Инвесторы в недвижимость
• Семейные предприятия
• Кинопроизводственные компании, которые хотят инвестировать в краткосрочные проекты

Прежде чем владельцы бизнеса решат использовать структуру LP, важно понять, как это повлияет на них с юридической, финансовой и операционной точек зрения.Государства имеют свои собственные правила и требования для создания и ведения ограниченного партнерства; Проведение некоторого исследования и обращение за советом к квалифицированному юристу, бухгалтеру и налоговому консультанту может помочь пролить свет на то, будет ли LP или другая структура иметь наибольшие преимущества.

Ограниченная ответственность в LP

Общие партнеры ограниченного партнерства принимают на себя полную личную ответственность по финансовым долгам и юридическим обязательствам компании. Таким образом, если бизнес не может оплатить свои счета или ему предъявлен иск, личные активы основных партнеров (дом, сберегательные счета, автомобиль и т. Д.)) Могут подвергаться риску.

В качестве пассивных владельцев в LP ответственность партнеров с ограниченной ответственностью ограничивается их инвестициями в партнерство (аналогично ответственности, принимаемой на себя участниками LLC). Партнеры с ограниченной ответственностью должны сохранять пассивную роль, в противном случае они рискуют потерять защиту своей личной ответственности.

Режим подоходного налога с LP

В партнерстве с ограниченной ответственностью прибыль и убытки бизнеса «переходят» к партнерам, которые сообщают им в своих личных налоговых декларациях и облагаются налогом на свою долю прибыли; доход не облагается налогом на уровне бизнеса.

Если бизнес терпит убытки, обычно общие партнеры могут сообщить об убытках, но ограниченные партнеры не могут (потому что они не участвуют в повседневном ведении бизнеса).

Общие партнеры, поскольку они работают в бизнесе, должны платить налоги на самозанятость (Medicare и Social Security). Партнеры с ограниченной ответственностью, как правило, не платят налоги на самозанятость, потому что их прибыль от партнерства не рассматривается как «трудовой доход».

Партнерство с ограниченной ответственностью должно ежегодно подготавливать специальную налоговую форму (Приложение K-1) для своих партнеров и информационную декларацию (Форма IRS 1065).

Управление LP

Общие партнеры — это те, кто принимает повседневные бизнес-решения и управляет операциями LP. Физическое или юридическое лицо может выступать в качестве генерального партнера в коммандитном товариществе.

Партнеры с ограниченной ответственностью в бизнесе действуют как молчаливые партнеры и, как правило, не имеют права голоса в том, как ведется бизнес. Обратите внимание, что в некоторых штатах существуют исключения, которые дают партнерам с ограниченной ответственностью право голоса по вопросам, которые влияют на определенные аспекты бизнеса, такие как структура LP, добавление или удаление полных партнеров, роспуск партнерства или изменения в партнерское соглашение.

Как создать товарищество с ограниченной ответственностью

В большинстве штатов признается тип хозяйственной единицы «Партнерство с ограниченной ответственностью». Формирование LP включает подачу «Свидетельства об ограниченном партнерстве», документа, аналогичного уставу организации, который подает LLC. Сборы за регистрацию товарищества с ограниченной ответственностью обычно близки к стоимости создания ООО или инкорпорации.

LP также потребуется соглашение о партнерстве, чтобы формализовать обязанности партнеров и определить, какой процент прибыли имеет право каждый партнер.

Как и в случае с любым другим формальным бизнесом, LP должен назначить зарегистрированного агента и получить все необходимые бизнес-лицензии и разрешения (местные, окружные, штатные и федеральные) для ведения бизнеса на законных основаниях.

Преимущества и недостатки коммандитного товарищества

Ниже приводится список потенциальных плюсов и минусов ведения бизнеса в качестве коммандитного товарищества.

Преимущества

1. Личные активы партнеров с ограниченной ответственностью защищены — В то время как общие партнеры в LP несут личную ответственность по юридическим и финансовым долгам компании, партнеры с ограниченной ответственностью могут только потерять свои финансовые вложения в бизнес; их личные активы не подвергаются риску в случае возникновения у бизнеса финансового долга или судебного процесса.
2. Ясность в управлении — Генеральные партнеры LP имеют полный управленческий контроль. Партнеры с ограниченной ответственностью не имеют права голоса в том, как ведется деятельность компании. Это может упростить повседневное принятие решений. В соглашении о партнерстве LP будет указываться, как следует вести бизнес и как поступать с распределением прибылей и убытков.
3. Простая форма — По сравнению с корпорацией, коммандитное товарищество может быть дешевле и проще в создании.Партнерства с ограниченной ответственностью не требуют создания совета директоров, написания подзаконных актов или выпуска акций.
4. Потенциал капиталовложений — Чтобы увеличить капитал для бизнеса, товарищество с ограниченной ответственностью может добавить дополнительных партнеров с ограниченной ответственностью. Поскольку инвесторы знают, что при инвестировании в качестве партнеров с ограниченной ответственностью у них будет ограниченная ответственность, LP может легче получить необходимое финансирование, чем формы бизнеса, не обеспечивающие защиту личной ответственности владельцев.
5. Минимальные текущие бизнес-требования соответствия — В структуре LP меньше формальностей, чем в корпорации.Как правило, LP должен предоставлять годовой отчет государству, иметь зарегистрированного агента, платить налоги, проводить ежегодные встречи со своими партнерами и поддерживать все бизнес-лицензии и разрешения в актуальном состоянии.
6. Сквозное налогообложение — Сам бизнес не платит налог на прибыль. Вместо этого отдельные партнеры отчитываются и платят налоги со своей доли прибыли компании. Это может снизить общее налоговое бремя за счет устранения двойного налогообложения, которое происходит с корпорациями (когда некоторая прибыль облагается налогом на уровне бизнеса, а затем снова на индивидуальном уровне, когда прибыль распределяется между акционерами).
7. Легко передать право собственности — Партнеры с ограниченной ответственностью могут покинуть компанию или быть заменены. Коммандитное товарищество не нужно распускать, когда партнеры выходят на пенсию, уходят из жизни или отказываются от бизнеса.

Недостатки

1. Не все владельцы имеют защиту личной ответственности — Только партнеры с ограниченной ответственностью пользуются защитой своих личных активов. Генеральные партнеры несут личную ответственность.
2. Партнеры с ограниченной ответственностью должны следить за своим шагом — Партнеры с ограниченной ответственностью не должны выходить за свои рамки.Если ограниченный партнер участвует в ведении бизнеса, этот партнер может потерять свой статус с ограниченной ответственностью и стать лично ответственным по долгам бизнеса.
3. Налоговое бремя самозанятости может быть непомерно высоким для полных партнеров — При сквозном налогообложении полные партнеры LP должны уплачивать налог на самозанятость в дополнение к подоходному налогу со своей прибыли от бизнеса. Для некоторых людей это может стать чрезмерным.

Подходит ли структура ограниченного партнерства для вашего бизнеса?

Перед тем, как зарегистрировать свой бизнес в качестве товарищества с ограниченной ответственностью или другого типа юридического лица, важно понять, какой из них будет наиболее выгодным в вашей ситуации сейчас и в будущем.Изучите законы и требования правительства вашего штата и местного самоуправления. Кроме того, попросите совета у адвоката и бухгалтера, чтобы убедиться, что вы понимаете юридические и финансовые последствия. Мастер бизнес-структуры CorpNet также может помочь вам определить, какая бизнес-структура может наилучшим образом удовлетворить ваши потребности.

К счастью, после того, как вы приняли обоснованное решение о своем предприятии и готовы зарегистрировать свою компанию, CorpNet поможет вам сделать этот процесс быстрым и легким! Независимо от того, где вы находитесь в Соединенных Штатах, мы можем подготовить и подать для вас документы о создании вашего бизнеса — по доступной цене и точно.Свяжитесь с нами сегодня, чтобы начать воплощать в жизнь свою бизнес-мечту!

: Кодекс корпораций Калифорнии :: Кодекс Калифорнии 2009 года :: Кодекс Калифорнии :: Кодексы и законы США :: Законодательство США :: Justia

КОДЕКС КОРПОРАЦИИ
РАЗДЕЛ 15911.01-15911.19

15911.01. Для целей этой статьи используются следующие определения
применять:
   (а) «Конвертированная организация» означает другую коммерческую организацию или иностранную
другое юридическое лицо или иностранное коммандитное товарищество, которое приводит к
от преобразования отечественного коммандитного товарищества в соответствии с настоящим
глава.(b) «Преобразованное коммандитное товарищество» означает отечественную
партнерство, возникшее в результате преобразования другого бизнеса
юридическое лицо или иностранное другое коммерческое предприятие или иностранное предприятие с ограниченной ответственностью
партнерство в соответствии с разделом 15911.08.
   (c) «Конвертируемое товарищество с ограниченной ответственностью» означает отечественную компанию с ограниченной ответственностью.
партнерство, которое преобразуется в другую хозяйственную организацию или иностранную
другое юридическое лицо или иностранное коммандитное товарищество в соответствии с
эта глава.
   (d) «Конвертирующая организация» означает другую коммерческую организацию или
другое иностранное предприятие или иностранное партнерство с ограниченной ответственностью, которое
преобразовывается в отечественное коммандитное товарищество в соответствии с условиями
Раздел 15911.08.
   (e) «Учредительная корпорация» означает объединенную корпорацию.
с или в одно или несколько товариществ с ограниченной ответственностью или другой бизнес
юридических лиц, включая выжившую корпорацию.
   (f) «Учредительное товарищество с ограниченной ответственностью» означает товарищество с ограниченной ответственностью.
которое объединяется с одним или несколькими другими товариществами с ограниченной ответственностью или
другие субъекты хозяйствования, в том числе выжившие ограниченные
партнерство.
   (g) «Другой составной субъект хозяйствования» означает другое предприятие.
юридическое лицо, которое объединяется с одним или несколькими товариществами с ограниченной ответственностью,
и это включает в себя выжившую другую хозяйственную организацию.(h) «Исчезающее товарищество с ограниченной ответственностью» означает учредительную компанию с ограниченной ответственностью.
партнерство, которое не является выжившим коммандитным товариществом.
   (i) «Исчезающая другая коммерческая организация» означает составляющую другую
субъект хозяйствования, который не является оставшимся другим субъектом хозяйствования.
   (j) «Другая иностранная коммерческая организация» означает другую коммерческую организацию.
образованы в соответствии с законами любого штата, кроме этого штата, или в соответствии с
законы чужой страны.
   (k) «Другое коммерческое предприятие» означает корпорацию, в общем
товарищество, общество с ограниченной ответственностью, деловой траст, недвижимость
инвестиционный траст или некорпоративная ассоциация, кроме
некоммерческая ассоциация, но исключает коммандитное товарищество.(l) «Выжившее коммандитное товарищество» означает коммандитное товарищество.
в которое одно или несколько других товариществ с ограниченной ответственностью или другой бизнес
объекты объединены.
   (m) «Уцелевшее другое предприятие» означает другое предприятие.
юридическое лицо, в которое объединяются одно или несколько товариществ с ограниченной ответственностью.

15911.02. (а) Коммандитное товарищество может быть преобразовано в другое
субъектом хозяйствования или иностранным субъектом хозяйствования другого государства или иностранным
коммандитное товарищество в соответствии с этой статьей, если оба следующих
применять:
   (1) В связи с преобразованием во внутреннюю или иностранную
товарищество или общество с ограниченной ответственностью или в иностранную компанию с ограниченной ответственностью
партнерство, каждый из партнеров конвертирующей ограниченной
товарищество получает процент от прибыли и капитала
конвертированной организации, равной процентной доле этого партнера
в прибыли и капитале конвертирующегося коммандитного товарищества по состоянию на
эффективное время преобразования.(2) При преобразовании в другую хозяйственную организацию или
иностранный другой субъект хозяйствования, не указанный в части (1), оба
происходит следующее:
   (A) Каждый интерес ограниченного товарищества одного и того же класса рассматривается
в равной степени в отношении любого распределения денежных средств, имущества, прав,
доли или ценные бумаги преобразованной организации, если все не ограничено
партнеры класса согласия.
   (B) Не подлежащие выкупу интересы ограниченного товарищества
преобразование коммандитного товарищества конвертируется только в невозвратный
доли или ценные бумаги преобразованной организации, если только все держатели
согласия не подлежащих погашению интересов.(б) Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью в другой бизнес
юридическое лицо или иностранное другое коммерческое предприятие или иностранное предприятие с ограниченной ответственностью
партнерство может быть осуществлено только при соблюдении обоих следующих условий
довольны:
   (1) Закон, согласно которому преобразованная организация будет существовать прямо
разрешает создание этого юридического лица после преобразования.
   (2) Коммандитное товарищество соответствует всем остальным требованиям.
любого другого закона, применимого к преобразованию в преобразованную организацию.

15911.03. (а) Коммандитное товарищество, желающее преобразоваться в
другой субъект хозяйствования или иностранный субъект хозяйствования другого государства или иностранный
коммандитное товарищество утверждает план преобразования.План
преобразование должно содержать все следующее:
   (1) Условия конвертации.
   (2) Место организации преобразованного предприятия и
преобразованное коммандитное товарищество и имя преобразованного
сущность после преобразования.
   (3) Порядок преобразования товарищества с ограниченной ответственностью и полного товарищества
интересы каждого из партнеров в акции, ценные бумаги или
доли в преобразованном предприятии.
   (4) Положения регулирующих документов для преобразованных
юридическое лицо, в том числе соглашение о партнерстве, ограниченная ответственность
статьи об организации и операционном соглашении компании или статьи
или свидетельство о регистрации, если преобразованное предприятие является
корпорация, в которую владельцы долей участия преобразовали
объект должен быть связан.(5) Любые другие детали или положения, требуемые законодательством.
под которыми организована преобразованная сущность, или которые желают
стороны.
   (b) План переоборудования должен быть одобрен всеми генеральными
партнеров конвертирующего коммандитного товарищества и большинством в
интерес каждого класса ограниченных партнеров конвертирующего ограниченного
партнерство, если большее или меньшее одобрение не требуется
договор о партнерстве конвертируемого коммандитного товарищества. Тем не мение,
если партнеры с ограниченной ответственностью станут
несет личную ответственность по обязательствам преобразованной организации в качестве
В результате переоборудования план переоборудования утверждается
все партнеры с ограниченной ответственностью конвертирующегося коммандитного товарищества,
если план преобразования не предусматривает, что все ограниченные партнеры будут
имеют права несогласных, предусмотренные статьей 11.5 (начиная с
Раздел 15911.20).
   (c) После вступления в силу преобразования все партнеры
преобразование коммандитного товарищества, за исключением тех, которые осуществляют несогласные
права, предусмотренные Статьей 11.5 (начиная с Раздела
15911.20), считаются сторонами любых регулирующих документов для
преобразованное предприятие, принятое в рамках плана преобразования,
независимо от того, выполнил ли партнер план
преобразование или руководящие документы для преобразованного лица. Любой
принятие руководящих документов, оформленных в соответствии с ними, подлежит
вступает в силу во время или дату преобразования.(d) Несмотря на его предварительное одобрение, план преобразования может
быть измененным до того, как преобразование вступит в силу, если поправка
одобрено всеми генеральными партнерами конвертирующей компании
партнерство и, если поправка изменяет какие-либо из основных условий
плана переоборудования поправка утверждается ограниченным
партнеры конвертирующего коммандитного товарищества таким же образом и
в той мере, в какой требуется для утверждения первоначального плана
конверсии.
   (e) Генеральные партнеры преобразовывающегося товарищества с ограниченной ответственностью могут:
единогласно одобрено в любое время до того, как преобразование вступит в силу,
по своему усмотрению отказаться от преобразования без дальнейшего одобрения
ограниченными партнерами, при условии соблюдения договорных прав третьих лиц.
стороны, кроме партнеров с ограниченной ответственностью.(f) Преобразованное предприятие должно хранить план преобразования в
основное место деятельности преобразованного предприятия, если преобразованное
субъектом является отечественное товарищество или другое иностранное коммерческое предприятие, при
главный исполнительный офис, регистратор или трансфер-агент
из преобразованного предприятия, если преобразованное предприятие является внутренним
корпорации или в офисе, в котором должны храниться записи
Раздел 17057, если преобразованное предприятие является внутренней компанией с ограниченной ответственностью
Компания. По запросу партнера конвертирующей компании
товарищество, уполномоченное лицо от имени преобразованного лица
незамедлительно доставляет партнеру или держателю акций,
проценты или другие ценные бумаги за счет конвертированных
сущность, копия плана конверсии.Отказ партнера
права, предоставленные в данном подразделе, не подлежат принудительному исполнению.

15911.04. (а) преобразование в другую хозяйственную организацию или
другое иностранное хозяйственное общество или иностранное коммандитное товарищество
вступают в силу в самый ранний день, когда все следующие
происходить:
   (1) План конверсии утверждается партнерами
преобразование коммандитного товарищества, как предусмотрено в Разделе 15911.03.
   (2) Все документы, необходимые по закону для создания преобразованного предприятия.
поданы, в каких документах также должно содержаться заявление о
преобразование, если требуется в соответствии с Разделом 15911.06.
   (3) Дата вступления в силу, если она указана в плане преобразования,
имеет место.
   (б) Копия заявления о партнерстве или статей
организации, соответствующей Разделу 15911.06, если применимо, должным образом
заверенный госсекретарем, является неопровержимым доказательством
преобразование коммандитного товарищества.

15911.05. (а) Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью в
иностранное коммандитное товарищество или другое иностранное хозяйственное общество
требуется в соответствии с Разделом 15911.02.
   (b) Если коммандитное товарищество превращается в иностранное
коммандитное товарищество или другое иностранное коммерческое предприятие,
конверсионная процедура осуществляется в соответствии с законодательством
государство или место организации иностранного коммандитного товарищества или
иностранный другой субъект хозяйствования, и преобразование станет
действует в соответствии с этим законом.(c) (1) Для обеспечения выполнения обязательства товарищества с ограниченной ответственностью, которое
преобразован в иностранное товарищество с ограниченной ответственностью или другой иностранный бизнес
юридического лица, государственный секретарь должен быть только агентом по обслуживанию
процесса в иске или судебном разбирательстве против преобразованного иностранного
субъект, если агент назначен для обслуживания процесса для этого
юридическое лицо является физическим лицом и не может быть найдено с должной осмотрительностью или
если агент является корпорацией, а не лицо, которому доставка может быть
сделанное может быть обнаружено с должной осмотрительностью, или если агент не был
назначены и если никто из должностных лиц, партнеров, менеджеров,
члены или агенты этой организации могут быть найдены после тщательного
поиск, и это показано письменными показаниями к удовлетворению
корт.Затем суд может издать приказ об оказании услуг
личная доставка государственному секретарю или помощнику или
заместитель государственного секретаря двух экземпляров процесса вместе с
два экземпляра приказа, и в приказе должен быть указан адрес
который процесс должен быть направлен Государственным секретарем. Служба в
этот способ считается завершенным на 10-й день после доставки
процесс государственному секретарю.
   (2) После получения процесса и заказа, а также сбора, указанного в
Раздел 12206 Правительственного кодекса: Государственный секретарь:
уведомить эту организацию об обслуживании процесса посредством
пересылка заказным письмом, запрошенная квитанция о вручении, копия
обработать и заказать по адресу, указанному в заказе.(3) Государственный секретарь должен вести учет всех процессов
служил государственному секретарю и фиксировал в нем время
службы и действия Государственного секретаря в отношении этого.
Удостоверение государственного секретаря при секретаре
Государственная печать, подтверждающая получение процесса,
направление уведомления об этом юридическому лицу и отправка
процесс должен быть компетентным и доказательством prima facie по делу
заявлено в нем.

15911.06. (а) При преобразовании товарищества с ограниченной ответственностью одно из
применяется следующее:
   (1) Если коммандитное товарищество преобразуется в домашнее
общество с ограниченной ответственностью, акт о конверсии должен быть
заполнено по статьям организации преобразованного юридического лица
и подается Государственному секретарю.(2) Если коммандитное товарищество преобразуется в отечественное
партнерство, акт о конверсии должен быть заполнен на
заявление о партнерстве для преобразованного лица. Если нет
подано заявление о партнерстве, свидетельство о
конверсия должна быть подана отдельно Государственному секретарю.
   (3) Если коммандитное товарищество преобразуется в домашнее
корпорации, акт о конверсии должен быть заполнен на
учредительные документы преобразованного юридического лица и должны быть поданы
с госсекретарем.(4) Если коммандитное товарищество преобразуется в иностранное коммандитное товарищество
товарищества или другого иностранного субъекта хозяйствования, свидетельство о
преобразование должно быть подано Государственному секретарю.
   (b) Любой сертификат или заявление о конверсии должен быть оформлен
и признаны всеми полными партнерами, если не указано меньшее количество
указывается в свидетельстве о коммандитном товариществе, и устанавливает
далее все следующее:
   (1) Имя и номер дела государственного секретаря
преобразование коммандитного товарищества.(2) Заявление о том, что основные условия плана конверсии
одобрены голосованием партнеров, равным или превышающим
голосование, требуемое в соответствии с Разделом 15911.03, с указанием каждого класса
право голоса и процент голосов, необходимый для каждого класса.
   (3) Организационная форма преобразованного предприятия.
   (4) Почтовый адрес агента преобразованной организации для
технологическая служба и исполнительный аппарат преобразованного
юридическое лицо.
   (c) Подача у Государственного секретаря свидетельства о
преобразование или заявление о партнерстве, устав
организация или учредительный договор, содержащий заявление о
преобразование, указанное в подразделе (а), должно иметь эффект
подача свидетельства об аннулировании конвертирующим ограниченным
товарищество, и никакое преобразование ограниченного товарищества, которое сделало
подача необходима для подачи свидетельства об отмене в соответствии с
Раздел 15902.03 в результате этого преобразования.

15911.07. (а) Когда товарищество с ограниченной ответственностью или другой бизнес
юридическое лицо, имеющее какую-либо недвижимость в этом состоянии, превращается в ограниченное
товарищество или другое юридическое лицо в соответствии с законодательством настоящего
государство или государство или место, в котором коммандитное товарищество или
была организована другая хозяйственная единица, и по законам государства или
место организации, включая это государство, конвертирующего
коммандитное товарищество или другая конвертирующая организация предоставляют существенные
что конверсия переходит в преобразованное коммандитное товарищество или
другое преобразованное лицо все недвижимое имущество преобразователя
коммандитное товарищество или другое преобразованное лицо, регистрация для записи
в офисе регистратора округа любого округа в этом штате в
которое любое недвижимое имущество конвертирующего коммандитного товарищества
или другой конвертирующий объект находится в одном из следующих
должен подтвердить регистрацию права собственности в преобразованном коммандитном товариществе
или другое преобразованное предприятие, представляющее все интересы конвертирующего ограниченного
товарищество или другое преобразование в недвижимость
расположен в этом округе:
   (1) Свидетельство о конверсии или заявление о партнерстве
полномочия, свидетельство о коммандитном товариществе, устав
учреждение или учредительный договор, соответствующий Разделу
15911.06 по форме, установленной и заверенной Секретарем
Состояние.
   (2) Копия свидетельства о конверсии или справка
партнерство, свидетельство о коммандитном товариществе, статьи
организации, учредительного договора или другого сертификата или
документ, подтверждающий создание другого иностранного хозяйственного общества
или иностранное коммандитное товарищество путем преобразования, содержащее заявление
конверсии, заверенный госсекретарем или уполномоченным
государственное должностное лицо государства или места, в соответствии с законами которого
преобразование произведено.(b) Зарегистрированный и, если необходимо, зарегистрированный сертификат
конверсия или заявление о партнерстве, свидетельство о
коммандитное товарищество, устав организации, статьи или
свидетельство о регистрации или другой сертификат, подтверждающий
создание другой иностранной хозяйственной единицы или иностранной компании с ограниченной ответственностью.
партнерство путем конверсии, содержащее заявление о конверсии,
подана в соответствии с подразделом (а) Раздела 15911.06, в котором указывается
название конвертирующего коммандитного товарищества или другого конвертирующего лица
в котором свойство name сохранялось до преобразования и имя
преобразованного предприятия или преобразованного коммандитного товарищества, но не
содержащий всю другую информацию, требуемую Разделом 15911.06,
действует в отношении названных юридических лиц в той мере, в которой это предусмотрено
в подразделе (а).
   (c) Запись сертификата конверсии или заявления о
партнерство, свидетельство о коммандитном товариществе, статьи
об организации, учредительном договоре или другом свидетельстве
свидетельство создания другого хозяйствующего субъекта или ограниченного
партнерство путем конверсии, содержащее заявление о конверсии, в
в соответствии с подразделом (а), создает в пользу добросовестного
покупатели или обременения стоимости, неопровержимая презумпция, что
преобразование было действительно завершено.15911.08. (а) Другой субъект хозяйствования или другое иностранное предприятие
юридическое лицо или иностранное коммандитное товарищество может быть преобразовано в
отечественное коммандитное товарищество в соответствии с настоящей статьей, только если
конвертирующая организация уполномочена законами, в соответствии с которыми она
организованы для осуществления преобразования.
   (b) другое коммерческое предприятие или другое иностранное коммерческое предприятие, или
иностранное коммандитное товарищество, желающее преобразоваться в
отечественное коммандитное товарищество утверждает план преобразования или
другой инструмент, который требуется одобрить для выполнения
преобразование в соответствии с законами, в соответствии с которыми организована эта организация.(c) преобразование другой коммерческой организации или другой иностранной
юридическое лицо или иностранное коммандитное товарищество во внутреннюю
коммандитное товарищество утверждается количеством или процентом
партнеры, участники, акционеры или держатели интересов
преобразование юридического лица в соответствии с законами, в соответствии с которыми это юридическое лицо
организован, или в большей или меньшей степени, в зависимости от
применимые законы, изложенные в партнерстве конвертирующей организации
соглашение, устав организации, операционное соглашение, статьи или
свидетельство о регистрации или другой регулирующий документ.(d) преобразование другой коммерческой организацией или другой иностранной
юридическое лицо или иностранное коммандитное товарищество во внутреннюю
коммандитное товарищество действует в соответствии с данной статьей в то время, когда
преобразование действует в соответствии с законами, в соответствии с которыми
конвертирующий субъект организован, пока сертификат ограниченного
партнерство, содержащее заявление о конверсии, было подано с
Государственный секретарь. Если регулирующее право конвертирующей организации
молчание об эффективности преобразования, преобразование
вступает в силу после завершения всех действий, требуемых в соответствии с
этот титул для создания товарищества с ограниченной ответственностью.(e) Подача Государственному секретарю свидетельства о
конверсия или свидетельство о коммандитном товариществе, содержащее
заявление о конверсии в соответствии с подразделом (а) должно иметь
эффект подачи свидетельства об аннулировании
преобразование иностранного коммандитного товарищества или иностранной ограниченной ответственности
компания и не конвертируемые иностранные партнерства с ограниченной ответственностью или иностранные
компания с ограниченной ответственностью, подавшая заявку, обязана
подать сертификат об отмене в соответствии с разделом 15902.03 или 17455 как
результат этого преобразования. Если конвертирующий другой субъект хозяйствования
иностранная корпорация, имеющая право вести бизнес в этом
государства, иностранная корпорация на основании подачи
автоматически отказывается от права вести внутригосударственный бизнес.

15911.09. (a) Предприятие, которое преобразуется в другое предприятие в соответствии с
к этой статье для всех целей, кроме
Часть 10 (начиная с Раздела 17001), Часть 10.20 (начиная с
с разделом 18401) и частью 11 (начиная с раздела 23001)
из раздела 2 Налогового и налогового кодекса, то же лицо, которое
существовали до преобразования, и преобразование не считается
передача собственности.(b) После вступления в силу преобразования применяются все следующие положения:
   (1) Все права и собственность, реальные, личные или смешанные,
конвертирующего предприятия или конвертирующего коммандитного товарищества
переданы в преобразованное предприятие или преобразованное товарищество с ограниченной ответственностью.
   (2) Все долги, обязательства и обязательства конвертирующего
юридическое лицо или преобразовывающееся коммандитное товарищество продолжаются как долги,
пассивы и обязательства преобразованного предприятия или преобразованного
ограниченное партнерство.
   (3) Все права кредиторов и залоговое право собственности
конвертирующее предприятие или конвертирующее коммандитное товарищество
сохранены нетронутыми и остаются в силе против преобразованных
юридическое лицо или преобразованное коммандитное товарищество в той же степени, что и против
конвертирующее предприятие или конвертирующее коммандитное товарищество, как если бы
преобразование не произошло.(4) Любые действия или судебные разбирательства, ожидающие выполнения преобразователем или против него.
юридическое лицо или преобразовывающееся товарищество с ограниченной ответственностью может быть
преобразованное предприятие или преобразованное коммандитное товарищество, как если бы
преобразование не произошло.
   (c) Партнер преобразованного коммандитного товарищества несет ответственность за
следующие:
   (1) Все обязательства конвертирующего коммандитного товарищества по
за которые партнер нес персональную ответственность до конверсии.
   (2) Все обязательства преобразованной организации, возникшие после
преобразование вступает в силу, но эти обязательства могут быть выполнены только
вне собственности юридического лица, если этот партнер является партнером с ограниченной ответственностью или
акционером корпорации, или если явно не указано иное
в противном случае в уставе организации или других регулирующих
документы, член общества с ограниченной ответственностью или владелец
долевые ценные бумаги в другом конвертируемом предприятии, если держатели
долевые ценные бумаги в этом предприятии не несут личной ответственности за
обязательства этого юридического лица в соответствии с законом, в соответствии с которым это юридическое лицо
организованный или его руководящие документы.(d) Партнер преобразованного коммандитного товарищества остается ответственным
для любых обязательств конвертирующей организации, для которых
партнер нес персональную ответственность перед конверсией, но только перед
степень ответственности партнера по обязательствам
преобразование сущности до преобразования.
   (e) Если другая сторона сделки с ограниченным
товарищество обоснованно полагает при заключении сделки, что
ограниченный партнер - генеральный партнер, ограниченный партнер -
несет ответственность по обязательству, которое несет коммандитное товарищество в течение
90 дней после того, как преобразование вступит в силу.Ограниченный партнер
ответственность по всем другим обязательствам коммандитного товарищества
возникшие после того, как преобразование вступило в силу, является ограниченным
партнер.

15911.10. Слияния коммандитных товариществ регулируются
Разделы с 15911.11 по 15911.19 включительно.

15911.11. Следующие предприятия могут быть объединены в соответствии с этим
статья:
   (а) Два или более товарищества с ограниченной ответственностью в одно товарищество с ограниченной ответственностью.
   (б) Одно или несколько товариществ с ограниченной ответственностью и одно или несколько других
субъекты хозяйствования в одно из этих предприятий.(c) Одно или несколько товариществ с ограниченной ответственностью и одно или несколько других
субъекты хозяйствования в одно коммандитное товарищество. Несмотря на это
раздел, слияние любого количества товариществ с ограниченной ответственностью с любыми
количество других хозяйствующих субъектов может осуществляться только в том случае, если другие
коммерческие организации, организованные в Калифорнии, авторизованы
законы, в соответствии с которыми они организованы для осуществления слияния, и (1)
если коммандитное товарищество является выжившим коммандитным товариществом,
иностранным другим хозяйствующим субъектам не запрещено законодательством
которые они организованы в результате этого слияния, и (2) если
иностранное коммандитное товарищество или другое иностранное коммерческое предприятие является
лицо, пережившее слияние, законы юрисдикции, в соответствии с которой
организация, оставшаяся в живых, санкционирует это слияние.Несмотря на
первое предложение этого абзаца, если одно или несколько внутренних
корпорации также является стороной слияния, описанного в этом
приговор, слияние может быть произведено только в том случае, если в отношении любого
иностранный другой субъект хозяйствования, который является корпорацией, иностранный
корпорация уполномочена законами, в соответствии с которыми она организована,
повлиять на это слияние.

15911.12. (а) Каждое коммандитное товарищество и другое коммерческое предприятие
который желает слиться, должен одобрить соглашение о слиянии. В
соглашение о слиянии утверждается всеми полными партнерами каждого
учредительное коммандитное товарищество и основные условия
слияние должно быть одобрено большинством голосов каждого класса
ограниченные партнеры каждого составляющего ограниченного партнерства, если только
большее одобрение требуется по соглашению о партнерстве
учредительное коммандитное товарищество.Несмотря на предыдущие
приговор, если партнеры с ограниченной ответственностью любого учредителя с ограниченной ответственностью
партнерство несут личную ответственность по любым обязательствам
учредительное коммандитное товарищество или другой составной субъект хозяйственной деятельности
в результате слияния основные условия договора
слияние должно быть одобрено всеми партнерами с ограниченной ответственностью
учредительное коммандитное товарищество, если не заключен договор о слиянии
предусматривает, что все ограниченные партнеры будут иметь права несогласных
предусмотренных в статье 11.5 (начиная с Раздела 15911.20). В
Соглашение о слиянии должно быть одобрено от имени каждого субъекта
другой субъект хозяйствования теми лицами, которые необходимы для одобрения слияния
законами, в соответствии с которыми он организован. Другие лица, в том числе
материнская компания учредительного коммандитного товарищества, может быть сторонами
договор слияния. В договоре о слиянии указываются:
   (1) Условия слияния.
   (2) Название и место организации выжившего ограниченного
партнерство или выживание другого хозяйствующего субъекта, и каждого
исчезновение коммандитного товарищества и исчезновение другого бизнеса
юридическое лицо, и соглашение о слиянии может изменить название
выжившее коммандитное товарищество, новое название которого может быть таким же, как или
похоже на название исчезающего местного или иностранного ограниченного
партнерство в соответствии с разделом 15901.08.
   (3) Способ преобразования партнерских интересов каждого из
составляющие товарищества с ограниченной ответственностью на доли, акции или другие
ценные бумаги оставшегося коммандитного товарищества или другого оставшегося
хозяйствующего субъекта, и если партнерские интересы
учредительные товарищества с ограниченной ответственностью не могут быть преобразованы исключительно в
проценты, акции или другие ценные бумаги оставшихся в живых
товарищество или выживший другой субъект хозяйствования, деньги, имущество,
права, интересы или ценные бумаги, которые держатели партнерства
проценты получить в обмен на проценты товарищества,
какие денежные средства, имущество, права, интересы или ценные бумаги могут находиться в
в дополнение к интересам, акциям или другим ценным бумагам или вместо них
уцелевшее коммандитное товарищество или уцелевшая другая хозяйственная организация,
или что интересы партнерства аннулируются без
рассмотрение.(4) Любые другие детали или положения, требуемые законодательством.
в рамках которой организована любая другая составляющая хозяйственная единица,
в том числе, если отечественная корпорация является стороной слияния,
подраздел (b) Раздела 1113.
   (5) Любые другие детали или положения, которые желательны, в том числе:
без ограничений, положение о дробном
партнерские интересы.
   (b) Каждая доля участия в коммандитном товариществе одного и того же класса любого
учредительное коммандитное товарищество, кроме товарищества на вере
участие в другом учредительном коммандитном товариществе, которое
аннулирован и принадлежит учредительному товариществу с ограниченной ответственностью или его
материнское или коммандитное товарищество, учредитель которого
партнерство является материнским, если все ограниченные партнеры
классовое согласие, равное отношение к любому распределению
наличные деньги, собственность, права, интересы или ценные бумаги.Несмотря на
это подразделение, за исключением слияния коммандитного товарищества с
коммандитное товарищество, в котором оно контролирует не менее 90 процентов
интересы ограниченного партнерства с правом голоса в отношении
слияние, не подлежащие выкупу интересы коммандитного товарищества
учредительное коммандитное товарищество может быть преобразовано только в
невыкупленные интересы или ценные бумаги оставшихся в живых ограниченных
товарищество или другое предприятие или материнская компания, если субъект
коммандитное товарищество или другой составной субъект хозяйствования или его
материнская компания владеет прямо или косвенно до слияния с ограниченной
партнерские интересы другого учредительного коммандитного товарищества или
доли или ценные бумаги составляющего другого хозяйственного общества
представляющие более 50 процентов интересов или ценных бумаг
имеет право голоса в отношении слияния других составляющих
коммандитное товарищество или составная другая хозяйственная единица или более чем
50 процентов голосов, как определено в Разделе 194.5, оф.
составной другой субъект хозяйствования, который является отечественной корпорацией,
если только все ограниченные партнеры класса не согласны. Этот
подразделение применяется только к составляющим товарищества с ограниченной ответственностью с
более 35 партнеров с ограниченной ответственностью.
   (c) Соглашение о слиянии, несмотря на его предварительное одобрение, может
быть измененным до подачи свидетельства о слиянии или
соглашение о слиянии, как это предусмотрено в Разделе 15911.14, если
поправка утверждается генеральными партнерами каждого субъекта
коммандитное товарищество таким же образом, как требуется для утверждения
первоначальное соглашение о слиянии и, если поправка изменяет любое из
основные условия договора о слиянии, поправка
одобрено партнерами с ограниченной ответственностью каждого участника с ограниченной ответственностью.
партнерство таким же образом и в той же степени, что и для
утверждение первоначального соглашения о слиянии, и каждым из
составляющие другие субъекты хозяйствования.(d) Полные партнеры учредительного товарищества с ограниченной ответственностью могут:
по своему усмотрению отказаться от слияния в соответствии с договорными
права, если таковые имеются, третьих лиц, включая других ограниченных
товарищества и других субъектов хозяйствования, без
дальнейшее одобрение интересов коммандитного товарищества в любое время
до того, как слияние вступит в силу.
   (e) Соглашение о слиянии, утвержденное в соответствии с подразделом
(а) может (1) вносить любые поправки в партнерское соглашение любого
учредительное коммандитное товарищество или (2) осуществить принятие нового
соглашение о партнерстве для учредительного товарищества на вере, если это
оставшееся коммандитное товарищество при слиянии.Любая поправка к
заключено соглашение о партнерстве или принятие нового соглашения о партнерстве
в соответствии с предыдущим предложением, вступает в силу в
время или дата слияния. Несмотря на вышесказанное
положения этого подразделения, если большее количество ограниченных
партнеры обязаны одобрить поправку к партнерству
соглашение учредительного коммандитного товарищества, чем требуется для
одобрить соглашение о слиянии в соответствии с подразделом (а), и
количество партнеров с ограниченной ответственностью, которые одобряют соглашение о слиянии, составляет
меньше, чем количество партнеров с ограниченной ответственностью, необходимых для утверждения
поправка к соглашению о партнерстве учредительной компании с ограниченной ответственностью.
партнерство, любые поправки к соглашению о партнерстве или принятие
нового соглашения о партнерстве этого учредителя с ограниченной ответственностью
партнерство, заключенное в соответствии с первым предложением этого раздела
вступает в силу только в том случае, если соглашением о слиянии предусмотрено, что все
ограниченных партнеров имеют права несогласных, предусмотренные в
Статья 11.5 (начиная с Раздела 15911.20).
   (f) Уцелевшее коммандитное товарищество или другой бизнес.
организация должна хранить соглашение о слиянии в своем назначенном офисе или
по служебному адресу, указанному в части (5) подразделения
(a) Раздела 15911.14, если применимо, и по запросу
партнер с ограниченной ответственностью учредительного товарищества с ограниченной ответственностью или владелец
акции, доли или другие ценные бумаги другого учредителя
юридическое лицо, генеральные партнеры выжившего с ограниченной ответственностью
товарищество или уполномоченное лицо оставшегося другого бизнеса
организация должна незамедлительно доставить партнеру с ограниченной ответственностью или держателю
акции, проценты или другие ценные бумаги за счет
выжившее коммандитное товарищество или выжившее другое коммерческое предприятие,
копия договора о слиянии.Отказ партнера или держателя
акции, доли или другие ценные бумаги прав, предусмотренных настоящим
подразделение не подлежит исполнению.

15911.13. Подраздел (b) Раздела 15911.12 не применяется к
любая сделка, если комиссионер одобрил условия и
условия сделки и справедливость таких условий и
условия в соответствии с разделом 25142.

15911.14. (a) Если выжившая организация является товариществом с ограниченной ответственностью или
другой субъект хозяйствования, кроме корпорации, участвующей в слиянии в
учредителем которого является национальная корпорация после утверждения
слияния составляющих товариществ с ограниченной ответственностью и любых
составляющие другие субъекты хозяйствования, составляющая ограниченная
товарищества и другие субъекты хозяйствования подают заявление
свидетельство о слиянии в офисе и по форме, установленной
Государственный секретарь.Свидетельство о слиянии должно быть оформлено.
и признаны каждым отечественным учредительным товариществом с ограниченной ответственностью
все полные партнеры, если меньшее количество не указано в
свидетельство о коммандитном товариществе отечественного субъекта
коммандитное товарищество и каждой иностранной стороной с ограниченной ответственностью.
партнерство одного или нескольких полных партнеров и каждого участника
другим хозяйствующим субъектом теми лицами, которые обязаны выполнить
свидетельство о слиянии в соответствии с законами, в соответствии с которыми другой учредитель
хозяйствующий субъект организован.В свидетельстве о слиянии устанавливается
далее все следующее:
   (1) Имена и номера файлов государственного секретаря, если таковые имеются,
каждого из составляющих товариществ с ограниченной ответственностью и других составляющих
хозяйствующих субъектов, отдельно идентифицируя исчезающие ограниченные
товарищества и исчезновения других хозяйствующих субъектов и
сохранившееся коммандитное товарищество или другое коммерческое предприятие.
   (2) Если голосование ограниченных партнеров требовалось в соответствии с Разделом
15911.12, заявление с указанием общего количества невыполненных
интересы каждого класса, имеющего право голоса при слиянии, и что
основные условия договора о слиянии были одобрены голосованием
количество интересов каждого класса, равное или превышающее
требуется голосование с указанием каждого класса, имеющего право голоса, и
процент голосов требуется от каждого класса.(3) Если оставшееся лицо является товариществом с ограниченной ответственностью, а не
другой субъект хозяйствования, любые изменения, необходимые для набора информации
далее в свидетельстве о коммандитном товариществе оставшихся в живых
ограниченное партнерство, возникшее в результате слияния, включая любые изменения
от имени оставшегося коммандитного товарищества, возникшего в результате
слияние. Подача свидетельства о слиянии с указанием любых таких
изменения в свидетельстве о коммандитном товариществе оставшихся в живых
коммандитное товарищество имеет силу подачи
свидетельство об изменении оставшегося коммандитного товарищества, и
оставшемуся коммандитному товариществу не нужно подавать сертификат
поправка в соответствии с разделом 15902.02, чтобы отразить эти изменения.
   (4) Дата или время вступления в силу в будущем, которое должно быть датой или
время, определенное не более чем через 90 дней после даты подачи заявки,
слияния, если слияние не вступит в силу на момент подачи
свидетельства о слиянии с канцелярией Секретаря
Состояние.
   (5) Если выживший субъект является другим субъектом хозяйствования или
иностранное коммандитное товарищество, полное наименование юридического лица, тип
юридическое лицо, юридическая юрисдикция, в которой было учреждено предприятие, и
чьими законами регулируются его внутренние дела, и адрес
основное место деятельности предприятия.(6) Любая другая информация, которая должна быть указана в сертификате.
слияния по законам, в соответствии с которыми каждая составляющая другая компания
организация организована, в том числе, если отечественная корпорация является стороной
к слиянию, абзац (2) подразделения (g) Раздела 1113. Если
оставшаяся компания является иностранным партнерством с ограниченной ответственностью в результате слияния в
что отечественная корпорация является исчезающим другим субъектом хозяйствования,
копию договора слияния и приложений, как требуется в соответствии с
параграф (1) подраздела (g) Раздела 1113 должен быть подан в
одновременно с подачей свидетельства о слиянии.(b) Если выжившая организация является местной корпорацией или иностранным
корпорация в слиянии, в котором отечественная корпорация является
учредитель, после одобрения слияния учредителем
товарищества с ограниченной ответственностью и другие субъекты хозяйствования,
оставшаяся в живых корпорация должна подать в офис Секретаря
Укажите копию договора о слиянии и необходимые приложения.
в соответствии с параграфом (1) подраздела (g) Раздела 1113.
акт слияния должен быть оформлен и подтвержден каждым
внутреннее учредительное товарищество с ограниченной ответственностью всеми полными партнерами,
если меньшее количество не указано в сертификате ограниченного
товарищество отечественного учредительного коммандитного товарищества.(c) Свидетельство о слиянии или соглашение о слиянии, как есть
применимые в соответствии с подразделами (a) или (b), должны иметь силу
подача справки об отказе от каждого исчезнувшего
коммандитное товарищество, и нет исчезающей необходимости коммандитного товарищества
подать сертификат об отмене в соответствии с разделом 15902.03 в результате
слияния.
   (d) Если организация исчезает в другом бизнесе
субъектом является иностранная корпорация, имеющая право совершать внутригосударственные операции.
бизнес в этом состоянии, сертификат удовлетворения
Департамент по налогу на франшизу в соответствии с требованиями раздела 23334 Налогового и
Налоговый кодекс должен быть подан вместе со свидетельством о слиянии или
соглашение о слиянии, как это применимо в соответствии с подразделами (а) или (б).Путем подачи свидетельства о слиянии или соглашения о слиянии, как
применимо, иностранная корпорация автоматически сдастся
его право вести внутригосударственный бизнес.

15911.15. (а) Если дата или время вступления в силу в будущем не указаны в
свидетельство о слиянии или договор о слиянии, если договор
о слиянии необходимо подавать в соответствии с разделом 15911.14, в котором
если слияние вступит в силу в эту будущую дату вступления в силу, или
время, слияние вступает в силу после подачи сертификата
слияния или соглашения о слиянии, если применимо, в офисе
Государственного секретаря.(b) (1) Для всех целей копия свидетельства о слиянии должным образом
заверенный госсекретарем является неопровержимым доказательством
слияние (А) составляющих товариществ с ограниченной ответственностью, либо путем
сами или вместе с другими составляющими хозяйствующими субъектами в
оставшийся другой субъект хозяйствования или (B) ограниченный субъект
товарищества или другие составляющие хозяйствующие субъекты, или и то, и другое,
в оставшееся коммандитное товарищество.
   (2) При слиянии, при котором выжившая организация является корпорацией в
слияние, при котором отечественная корпорация и отечественная компания с ограниченной ответственностью
товарищества являются сторонами слияния, копия договора
слияние, подтвержденное на дату вступления в силу или после этой даты должностным лицом, имеющим
хранение его имеет такую ​​же силу в качестве доказательства, что и оригинал, и,
кроме как против государства, является неопровержимым доказательством
выполнение всех условий, предшествующих слиянию, наличие
на дату вступления в силу выжившей корпорации и
выполнение условий, необходимых для принятия любых
поправки к учредительным документам оставшихся в живых
корпорация, если применимо, указанная в соглашении о слиянии.15911.16. (а) При слиянии товариществ с ограниченной ответственностью или товариществ с ограниченной ответственностью
товарищества и другие субъекты хозяйствования в соответствии с настоящей главой,
отдельное существование исчезающих товариществ с ограниченной ответственностью и
исчезновение других хозяйствующих субъектов прекращается, а оставшиеся ограниченные
товарищество или выживший другой субъект хозяйствования должен иметь успех,
без другой передачи, действия или действия, все права и имущество,
будь то реальные, личные или смешанные, каждого из исчезающих ограниченных
товарищества и исчезновения других субъектов хозяйствования, и подлежат
при условии соблюдения всех долгов и обязательств каждого таким же образом
как если бы выжившее коммандитное товарищество или другой бизнес
сущность сама понесла их.(b) Все права кредиторов и все залоговые права на собственность
каждое из составляющих товариществ с ограниченной ответственностью и другие составляющие
хозяйствующие субъекты должны быть сохранены нетронутыми и могут быть принудительно исполнены.
против выжившего коммандитного товарищества или выжившего другого
хозяйствующим субъектом в той же степени, как если бы долг, обязательство или долг
которая привела к тому, что удержание было произведено или заключено
уцелевшее коммандитное товарищество или уцелевшее другое коммерческое предприятие,
при условии, что такие залоговые права на собственность исчезающего ограниченного
товарищество или исчезновение другого хозяйствующего субъекта ограничивается
к затронутому имуществу непосредственно перед тем, как
слияние эффективно.(c) Любые действия или судебные разбирательства, ожидающие рассмотрения любым
исчезновение коммандитного товарищества или исчезновение другого бизнеса
юридическое лицо может быть привлечено к судебной ответственности, которое связывает оставшихся в живых
коммандитное товарищество или выжившая другая коммерческая организация, или
выжившее коммандитное товарищество или выжившее другое предприятие может
преследоваться или быть замененным вместо
исчезновение коммандитного товарищества или исчезновение другого бизнеса
юридическое лицо.
   (d) Ничто в этой статье не имеет целью повлиять на ответственность
генеральный партнер исчезающего коммандитного товарищества может иметь в
связь с долгами и обязательствами исчезающего ограниченного
партнерство, существующее до момента вступления в силу слияния.15911.17. (а) Слияние любого количества внутренних ограниченных
партнерство с любым количеством иностранных товариществ с ограниченной ответственностью или
другие иностранные хозяйствующие субъекты обязаны соблюдать
Раздел 15911.10.
   (b) Если выжившая организация является отечественным партнерством с ограниченной ответственностью или
отечественного другого субъекта хозяйствования, процедура слияния в отношении
этому коммандитному товариществу или другому бизнес-субъекту и любому местному
исчезающее коммандитное товарищество должно соответствовать положениям
эта глава, регулирующая слияние отечественных товариществ с ограниченной ответственностью,
но если выжившая организация является иностранным партнерством с ограниченной ответственностью или
иностранный другой субъект хозяйствования, в таком случае, при условии соблюдения требований
подраздел (d) и статья 11.5 (начиная с Раздела 15911.20)
и в отношении любой внутренней корпорации, входящей в состав, Раздел
1113 и главы 12 (начиная с статьи 1200) и 13
(начиная с Раздела 1300) Раздела 1 Раздела 1, слияние
судопроизводство может осуществляться в соответствии с законами штата или места
организации выжившего коммандитного товарищества или выжившего
другой субъект хозяйствования.
   (c) Если выжившая организация является отечественным товариществом с ограниченной ответственностью или
внутренняя другая коммерческая организация, кроме отечественной корпорации,
свидетельство о слиянии должно быть подано в порядке, предусмотренном в подразделе
(а) Раздела 15911.14, и после этого, с учетом подраздела (а)
Раздел 15911.15, слияние вступает в силу в отношении каждого внутреннего
учредительное коммандитное товарищество и внутреннее учреждение другое
бизнес лицо. Если выживший субъект является внутренней корпорацией,
договор о слиянии с приложениями оформляется в установленном порядке.
в подразделе (b) Раздела 15911.14, и после этого, при условии
подраздела (а) Раздела 15911.15, слияние вступает в силу с момента
каждому отечественному партнеру с ограниченной ответственностью и внутреннему
составляющую другую хозяйственную организацию, если не назначена другая дата вступления в силу
предусмотрено в Главе 11 (начиная с Раздела 1100) Раздела 1
Раздела 1 в отношении любой составляющей корпорации или
учредительное коммандитное товарищество.(d) Если оставшееся юридическое лицо является иностранным партнерством с ограниченной ответственностью или
иностранного другого субъекта хозяйствования, слияние вступает в силу в
в соответствии с законом юрисдикции, в которой выжившие
организовано коммандитное товарищество или выжившая другая хозяйственная организация
но будет иметь силу в отношении любого исчезновения внутри страны, ограниченное
партнерство с момента вступления в силу в зарубежной
юрисдикция при подаче в этом штате свидетельства о слиянии
или соглашение о слиянии, как предусмотрено в Разделе 15911.14.
   (e) Если слияние, описанное в подразделах (c) или (d), также включает
иностранное исчезающее товарищество с ограниченной ответственностью, ранее зарегистрированное для
сделка внутригосударственного бизнеса в этом состоянии в соответствии с
Раздел 15909.02, подача свидетельства о слиянии или
соглашение о слиянии, как это применимо в соответствии с Разделом 15911.14,
автоматически влечет за собой отмену регистрации для
это иностранное коммандитное товарищество в соответствии с разделом 15909.06 без
необходимость подачи справки об аннулировании.(f) положения подраздела (b) Раздела 15911.12 и
Статья 11.5 (начиная с Раздела 15911.20) применяется к правам
партнеров с ограниченной ответственностью любого из учредителей с ограниченной ответственностью
товарищества, которые являются отечественными товариществами с ограниченной ответственностью и любых
отечественное коммандитное товарищество, которое является материнской компанией любого иностранного
учредительное коммандитное товарищество.

15911.18. Всякий раз, когда отечественное или иностранное партнерство с ограниченной ответственностью или
другой субъект хозяйствования, имеющий какое-либо недвижимое имущество в этом государстве, объединяется
с другим коммандитным товариществом или другим субъектом хозяйствования в соответствии с
законы этого штата или штата или места, в котором
учредительное коммандитное товарищество или другой составной субъект хозяйственной деятельности
была организована, и законы государства или места организации,
включая это состояние, любого исчезающего коммандитного товарищества или
исчезновение другого субъекта хозяйствования, по существу, предусматривают, что
заключение и подача договора о слиянии или свидетельства о слиянии
переходит в оставшееся коммандитное товарищество или другие
субъект хозяйствования все недвижимое имущество любого исчезающего ограниченного
товарищество и исчезновение другого хозяйствующего субъекта, подача заявки на
запись в офисе регистратора округа любого округа в этом
государство, в котором любое недвижимое имущество исчезнувшего ограничено
товарищество или исчезающее другое юридическое лицо находится в
любое из следующих документов должно свидетельствовать о праве собственности в
выживание коммандитного товарищества или выживание другого хозяйственного общества
все интересы такого исчезающего коммандитного товарищества или исчезающего
другой субъект хозяйствования в недвижимом имуществе, расположенном в этом
округ:
   (а) Свидетельство о слиянии, заверенное Государственным секретарем,
или другой сертификат, предписанный Государственным секретарем.(б) Копия соглашения о слиянии или свидетельства о слиянии,
заверено Государственным секретарем или уполномоченным государственным должностным лицом
государства или места, в соответствии с законодательством которого происходит слияние
осуществлено.

15911.19. Оформление свидетельства о слиянии в соответствии с
Раздел 15911.18 должен создавать в пользу добросовестных покупателей или
обременения стоимости, убедительное предположение, что слияние было
действительно завершено.
 

В чем разница между юридическим лицом и товариществом с ограниченной ответственностью? | Малый бизнес

Автор Fraser Sherman Обновлено 25 августа 2020 г.

Когда дело доходит до выбора юридической структуры для вашего бизнеса, один размер не подходит всем.Зарегистрированная компания и коммандитное товарищество облагаются налогом по-разному, работают по-разному и предлагают разные уровни защиты ваших личных активов. Какой из них вам больше подходит? Только вы и ваши партнеры можете принять это решение.

Совет

Корпорацию сложнее создать, чем коммандитное товарищество, но она обеспечивает защиту ответственности для всех владельцев. В партнерстве только ограниченный партнер имеет аналогичную защиту. Налоговые правила для двух видов бизнеса тоже разные.

Полное товарищество и товарищество с ограниченной ответственностью

Полное товарищество работает так же, как и индивидуальное предпринимательство, за исключением двух или более владельцев, советует UpCounsel. Вы можете начать с минимальной бумажной волокитой, хотя письменное соглашение обычно является хорошей идеей. Партнерство не имеет юридического статуса независимо от вас и ваших партнеров. Прибыль — это ваш заработок, а долги — это ваши долги.

Как поясняется на веб-сайте Incorporate, коммандитное товарищество работает примерно так же, но различия значительны.Ограниченный партнер — это классический молчаливый партнер, вкладывающий деньги, но не имеющий права голоса в том, как вести и управлять бизнесом. Все управленческие решения принимают генеральные партнеры. Преимущество для ограниченного партнера состоит в том, что с меньшим контролем приходит большая защита ответственности.

Допустим, партнер с ограниченной ответственностью вносит 10 000 долларов США , чтобы помочь начать бизнес, в то время как генеральные партнеры вносят долларов США по 5 000 долларов США каждый. Идет судебный процесс, и для его совершения требуется долларов, 15 000 долларов с каждого партнера.Ограниченный партнер должен заплатить только в пределах своих первоначальных инвестиций. Генеральные партнеры должны копаться в личных средствах, чтобы покрыть дополнительные деньги, которые они должны.

The Incorporated Company

Если вы решите создать корпорацию, а не партнерство, говорит Моллаей Ло, ваш бизнес становится отдельным юридическим лицом. Доход компании — это не ваш доход; если кто-то подаст в суд на компанию, ваши личные активы не окажутся под угрозой.

Предприниматель описывает создание корпорации как более сложную задачу, чем создание партнерства.Однако для создания партнерства требуется как минимум два человека, в то время как один человек может создать бизнес. Этот процесс включает в себя оформление документов и оплату государственного секретаря правительства вашего штата, включая учредительные документы и подзаконные акты. Управление корпорацией, даже корпорацией с одним лицом, является более формальным и требует большего количества документов, чем ограниченное партнерство.

Кто платит налоги?

Налоги — еще одно большое различие между товариществами и корпорациями.Коммандитные и полные товарищества облагаются налогом одинаково: согласно LawShelf, прибыль и убытки переходят к полному и ограниченному товарищам. Если компания с одним партнером с ограниченной ответственностью и одним генеральным партнером зарабатывает $ 40 000 налогооблагаемого дохода, каждый партнер обычно сообщает $ 20 000 личного дохода. Партнерство подает налоговую декларацию, но только для предоставления финансовой информации IRS.

Согласно SCORE, корпорация C платит налог на собственный доход. Вы платите налог с денег, которые вы получаете в качестве дивидендов.С корпорацией S — другим зарегистрированным лицом — вы относитесь к своему корпоративному доходу как к личному доходу, как к партнерству. Если вы работаете в компании, вы также должны платить себе справедливую зарплату.

Согласно данным веб-сайта TaxSlayer Pro, в соответствии с последними изменениями в налоговом законодательстве ставка налога на прибыль корпораций C составляет 21 процент. Партнеры, уплачивающие налоги на доход от бизнеса по индивидуальной ставке, могут платить больше или меньше, чем если бы они зарегистрировались.

Общие партнеры также должны платить налог на самозанятость со своего дохода, который является эквивалентом налога на социальное обеспечение и медицинскую помощь на заработную плату или оклад, сообщает IRS.Партнеры с ограниченной ответственностью освобождаются от этого налога, если они не вкладывают в партнерство свои навыки, а не только свои деньги.

Секретарь штата Северная Каролина по регистрации бизнеса Выберите бизнес-структуру Партнерские отношения

Типы партнерства:

• Полное товарищество
• Товарищество с ограниченной ответственностью
• Зарегистрированные товарищества с ограниченной ответственностью
• Товарищество с ограниченной ответственностью

Полное товарищество

Генеральные партнерства не регистрируются в офисе государственного секретаря Северной Каролины.Однако, если сущность должна иметь имя, отличное от имен Генеральным партнерам необходимо подать свидетельство о вымышленном имени в Регистрационную палату округа, в котором находится главный офис.

Вы можете посетить EDPNC для получения дополнительной информации о заявках и формах на вымышленное имя.

• Создание и организационные документы: Создано по соглашению двух или более владельцев.Когда два или более собственника занимаются бизнесом, не образуя какое-либо другое юридическое лицо, например, корпорация или компания с ограниченной ответственностью, партнерство существует по умолчанию. Нет необходимости подавать какие-либо документы Государственному секретарю. создать такой бизнес; хотя могут быть рекомендованы такие документы, как сертификаты вымышленного имени, регистрации товарных знаков и т. д.
• Руководство: Партнеры по письменному или устному соглашению определяют порядок управления партнерством.
• Ограниченная ответственность Характеристика: Партнеры несут неограниченную личную ответственность по долгам и обязательствам полного товарищества.
• Налоговые характеристики: Партнеры облагаются налогом лично с дохода партнерского бизнеса.
• Прекращение действия: Обычно в случае смерти или ухода генерального партнера.

Товарищество с ограниченной ответственностью:

• Создание и организационные документы: Создано по соглашению партнеров и в соответствии с уставом коммандитного товарищества, включая подачу сертификата коммандитного товарищества.
• Руководство: У товариществ с ограниченной ответственностью есть один или несколько «полных партнеров» и «партнеров с ограниченной ответственностью». Коммандитное товарищество регулируется полными товарищами в соответствии с условиями соглашения о партнерстве.
• Характеристики с ограниченной ответственностью: Общие партнеры несут неограниченную личную ответственность по общим обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью; однако ответственность каждого генерального партнера за злоупотребления служебным положением другого партнера ограничивается его или ее вкладом в капитал.Ответственность партнеров с ограниченной ответственностью ограничивается их взносами в капитал.
• Налоговые характеристики: Партнеры облагаются налогом лично с дохода партнерского бизнеса.
• Прекращение действия: Обычно в случае смерти или ухода генерального партнера.

Товарищество с ограниченной ответственностью:

• Создание и организационные документы: Создано по соглашению партнеров и в соответствии с требованиями обязательной регистрации.Г.С. 59-84.2.
• Руководство: Партнеры по письменному или устному соглашению определяют порядок управления партнерством.
• Ограниченная ответственность Характеристики: Партнеры несут неограниченную личную ответственность по общим обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью; однако ответственность каждого партнера за злоупотребления служебным положением другого партнера ограничивается его или ее вкладом в капитал.
• Налоговые характеристики: Партнеры облагаются налогом лично с дохода партнерского бизнеса.
• Прекращение действия: Обычно после смерти или ухода партнера.

Товарищество с ограниченной ответственностью:

• Учредительные и организационные документы: Коммандитное товарищество может стать товариществом с ограниченной ответственностью по соглашению партнеров и в соответствии с установленными требованиями регистрации.Г.С. 59-59-210.
• Руководство: У товариществ с ограниченной ответственностью есть один или несколько «полных партнеров» и «партнеров с ограниченной ответственностью». Коммандитное товарищество регулируется полными товарищами в соответствии с условиями соглашения о партнерстве.
• Характеристики с ограниченной ответственностью: Общие партнеры несут неограниченную личную ответственность по общим обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью; однако ответственность каждого генерального партнера за злоупотребления служебным положением другого партнера ограничивается его или ее вкладом в капитал.Ответственность партнеров с ограниченной ответственностью ограничивается их взносами в капитал.
• Налоговые характеристики: Партнеры облагаются налогом лично с дохода партнерского бизнеса.
• Прекращение действия: Обычно после смерти или ухода партнера.

Формы товарищества с ограниченной ответственностью
Формы товарищества с ограниченной ответственностью

Партнерство с ограниченной ответственностью — создание LP

Что такое товарищество с ограниченной ответственностью?

Партнерство с ограниченной ответственностью — это партнерство, состоящее из генерального партнера, который управляет бизнесом и несет неограниченную личную ответственность по долгам и обязательствам Партнерства с ограниченной ответственностью, и партнера с ограниченной ответственностью, который имеет ограниченную ответственность, но не может участвовать в управлении.

Вернуться к началу

В чем разница между полным товариществом и товариществом с ограниченной ответственностью?

Партнерство с ограниченной ответственностью предлагает защиту от ответственности по долгам и обязательствам Партнерства с ограниченной ответственностью перед партнерами с ограниченной ответственностью. В Полном товариществе все партнеры несут солидарную ответственность по долгам товарищества.

Вернуться к началу

Каким образом облагаются налогом товарищества с ограниченной ответственностью?

Партнерство с ограниченной ответственностью облагается налогом как товарищество.Каждый партнер сообщает свою долю прибыли или убытка в своей индивидуальной налоговой декларации.

Вернуться к началу

Сколько собственников необходимо для создания товарищества с ограниченной ответственностью?

Как минимум один.

Вернуться к началу

Нужен ли мне поверенный для создания товарищества с ограниченной ответственностью?

Нет. Вы можете подготовить и подать необходимые документы самостоятельно, или вы можете использовать инкорпорировать.com, чтобы помочь вам сформировать ограниченное партнерство. Если вы не уверены, принесет ли создание товарищества с ограниченной ответственностью пользу вашему бизнесу, позвоните нам по телефону 800-818-6082. Наши специалисты по бизнесу будут рады предоставить вам информацию, необходимую для принятия решения о создании ограниченного партнерства.

Вернуться к началу

Требуется ли для товарищества с ограниченной ответственностью иметь зарегистрированного агента?

Да. Партнерства с ограниченной ответственностью должны назначать кого-либо для получения официальной государственной корреспонденции и юридических уведомлений, называемых процессуальной службой.В большинстве штатов этого делегата называют «зарегистрированным агентом». В некоторых штатах также используются термины «официальный агент» или «агент-резидент». В некоторых штатах компаниям не разрешается выступать в качестве собственного зарегистрированного агента. В других штатах компаниям разрешается назначать владельца или директора в качестве зарегистрированного агента. Однако этот агент должен:

• Оставаться доступными в обычное рабочее время
• Поддерживать физический адрес, расположенный в штате, где зарегистрирован бизнес, и в любом штате, где компания ведет бизнес
• Укажите свое имя и адрес в общедоступных записях.

Из-за этих требований большинство предприятий предпочитают называть стороннего зарегистрированного агента, например, инкорпорировать.com.

Отсутствие ответа на юридическое уведомление может привести к вынесению приговора по умолчанию в отношении вашей компании. Это означает, что суд может приказать вашему бизнесу выплатить значительные штрафы, не выслушивая вашу точку зрения.

Вернуться к началу

После того, как я создам свое товарищество с ограниченной ответственностью, как я могу соблюдать правила?

В большинстве штатов требуется, чтобы товарищество с ограниченной ответственностью платило ежегодный налог. Неуплата этого налога может привести к прекращению государством партнерства с ограниченной ответственностью, в результате чего партнеры с ограниченной ответственностью будут нести ответственность по долгам и обязательствам партнерства с ограниченной ответственностью.Кроме того, могут быть другие требования соответствия, такие как получение лицензий в городе, округе или штате.

Вернуться к началу Кодекс штата Калифорния

, Корпоративный кодекс — CORP § 15911.12

(a) Каждое коммандитное товарищество и другая коммерческая организация, желающая слиться, должны одобрить соглашение о слиянии. Соглашение о слиянии должно быть одобрено всеми полными партнерами каждого составляющего товарищества с ограниченной ответственностью, и основные условия слияния должны быть одобрены большинством в интересах каждого класса товарищей с ограниченной ответственностью каждого составляющего товарищества с ограниченной ответственностью, если только большее одобрение не требуется со стороны договор о партнерстве учредительного коммандитного товарищества.Несмотря на предыдущее предложение, если партнеры с ограниченной ответственностью любого составляющего товарищества с ограниченной ответственностью становятся лично ответственными по любым обязательствам учредительного товарищества с ограниченной ответственностью или другой составляющей хозяйственной единицы в результате слияния, основные условия соглашения о слиянии должны быть одобрены всеми партнеров с ограниченной ответственностью составляющего партнерства с ограниченной ответственностью, если соглашение о слиянии не предусматривает, что все партнеры с ограниченной ответственностью будут иметь права несогласных, предусмотренные статьей 11.5 (начиная с Раздел 15911.20 ). Соглашение о слиянии должно быть одобрено от имени каждой другой составляющей хозяйствующего субъекта теми лицами, которые должны одобрить слияние в соответствии с законодательством, в соответствии с которым оно организовано. Сторонами по соглашению о слиянии могут быть и другие лица, в том числе материнское предприятие учредительного коммандитного товарищества. В договоре о присоединении указывается:

(1) Условия слияния.

(2) Название и место организации уцелевшего коммандитного товарищества или уцелевшего другого хозяйствующего субъекта, а также каждого исчезающего коммандитного товарищества и исчезающего другого хозяйственного общества, а также в соглашении о слиянии может быть изменено название уцелевшего коммандитного товарищества, которое новое название может быть таким же или похожим на название исчезающего отечественного или иностранного товарищества с ограниченной ответственностью, при условии Раздел 15901.08 .

(3) Способ преобразования долей товарищества каждого из составляющих товариществ с ограниченной ответственностью в доли, акции или другие ценные бумаги оставшегося коммандитного товарищества или пережившего другого хозяйствующего субъекта, и если интересы товарищества любого из составляющих товариществ с ограниченной ответственностью не являются должны быть конвертированы исключительно в доли, акции или другие ценные бумаги уцелевшего коммандитного товарищества или уцелевшего другого хозяйствующего субъекта, денежные средства, имущество, права, интересы или ценные бумаги, которые держатели долей товарищества должны получить в обмен на доли товарищества , какие денежные средства, имущество, права, интересы или ценные бумаги могут быть в дополнение к интересам, акциям или другим ценным бумагам оставшегося коммандитного товарищества или другого коммерческого предприятия или вместо них, или что доли товарищества аннулируются без рассмотрения.

(4) Любые другие детали или положения, требуемые законами, в соответствии с которыми организована любая другая составляющая хозяйственная единица, в том числе, если национальная корпорация является стороной слияния, подраздел (b) статьи 1113 .

(5) Любые другие детали или положения, которые требуются, включая, помимо прочего, положение об учете долей долевого партнерства.

(b) Каждая доля участия в коммандитном товариществе того же класса любого составляющего товарищества с ограниченной ответственностью, за исключением доли коммандитного товарищества в другом составляющем коммандитном товариществе, которое аннулируется и которое принадлежит учредительному коммандитному товариществу, его материнской компании или коммандитному товариществу которым учредительное товарищество с ограниченной ответственностью является материнским, если все товарищи с ограниченной ответственностью данного класса не согласны, будут рассматриваться одинаково в отношении любого распределения денежных средств, собственности, прав, интересов или ценных бумаг.Несмотря на это подразделение, за исключением слияния коммандитного товарищества с коммандитным товариществом, в котором оно контролирует не менее 90 процентов долей коммандитного товарищества, имеющих право голоса в отношении слияния, не подлежащие выкупу интересы коммандитного товарищества составляющего коммандитного товарищества могут быть конвертируется только в не подлежащие выкупу доли или ценные бумаги оставшегося коммандитного товарищества или другой хозяйственной единицы или материнской компании, если составляющее коммандитное товарищество или составная другая хозяйственная единица или его материнская компания прямо или косвенно владеют до слияния долями коммандитного товарищества другой составляющей коммандитное товарищество или доли или ценные бумаги составляющей другой хозяйственной единицы, представляющие более 50 процентов долей или ценных бумаг, имеющих право голоса в отношении слияния другого составляющего коммандитного товарищества или составляющей другой хозяйственной единицы, или более 50 процентов прав голоса , как определено в Статья 194.5 другой составляющей хозяйственной единицы, которая является национальной корпорацией, если только все партнеры с ограниченной ответственностью этого класса не согласны. Это подразделение применяется только к составляющим товариществам с ограниченной ответственностью с более чем 35 партнерами с ограниченной ответственностью.

(c) Несмотря на его предварительное одобрение, соглашение о слиянии может быть изменено до подачи свидетельства о слиянии или соглашения о слиянии, как предусмотрено в Раздел 15911.14 , если поправка одобрена генеральными партнерами каждого составляющего товарищества с ограниченной ответственностью таким же образом, как требуется для утверждения первоначального соглашения о слиянии, и, если поправка изменяет любое из основных условий соглашения о слиянии, поправка утверждается партнерами с ограниченной ответственностью каждого составляющего товарищества с ограниченной ответственностью таким же образом и в той же степени, что и для утверждения первоначального соглашения о слиянии, а также каждым из других составляющих хозяйствующих субъектов.

(d) Полные партнеры составляющего товарищества с ограниченной ответственностью могут по своему усмотрению отказаться от слияния с учетом договорных прав, если таковые имеются, третьих сторон, включая другие составляющие товарищества с ограниченной ответственностью и другие составляющие хозяйствующие субъекты, без дальнейшего одобрения со стороны интересы коммандитного товарищества в любое время до вступления в силу слияния.

(e) Соглашение о слиянии, одобренное в соответствии с подразделом (a), может (1) влиять на любые поправки к соглашению о партнерстве любого составляющего ограниченного партнерства или (2) влиять на принятие нового соглашения о партнерстве для составляющего ограниченного партнерства, если это оставшееся коммандитное товарищество в результате слияния.Любая поправка к соглашению о партнерстве или принятие нового соглашения о партнерстве, сделанные в соответствии с предыдущим предложением, вступают в силу в момент или дату вступления в силу слияния. Несмотря на вышеуказанные положения этого подразделения, если для утверждения поправки к соглашению о партнерстве составляющего партнерства с ограниченной ответственностью требуется большее количество партнеров с ограниченной ответственностью, чем требуется для утверждения соглашения о слиянии в соответствии с подразделом (а), и количество количество партнеров с ограниченной ответственностью, которые одобряют соглашение о слиянии, меньше, чем количество партнеров с ограниченной ответственностью, необходимое для утверждения поправки к соглашению о партнерстве учредительного партнерства с ограниченной ответственностью, любой поправки к соглашению о партнерстве или принятия нового соглашения о партнерстве этого учредительного партнерства с ограниченной ответственностью в соответствии с первым предложением этого подразделения вступает в силу только в том случае, если соглашение о слиянии предусматривает, что все ограниченные партнеры будут иметь права несогласных, предусмотренные статьей 11.