образец, пример, сравнение с уставом, изменения
Статья предназначается для учредителей ООО столкнувшихся с вопросом необходимости документального оформления взаимных договоренностей в учредительном договоре. В ней рассматривается юридические аспекты договора, его отличия от устава, основные рекомендации по составлению и внесению изменений, а также предлагается образец для использования в работе. Информация предлагаемая далее актуальна на октябрь 2017 г.
Нужен ли ООО учредительный договор
Правовыми источниками регулирующими деятельность ООО, его регистрацию в целом, и в частности, природу учредительного договора являются:
- ГК РФ;
- закон 14-ФЗ;
- закон 312-ФЗ;
- закон 99-ФЗ.
В соответствии с указанными выше документами (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ) учредительный договор с декабря 2008 г. стал именоваться «договор об учреждении». Он заключается учредителями до регистрации ООО для письменного закрепления намерений учредителей создать ООО, определить отношения между учредителями и их ожидания друг от друга, цели деятельности ООО и урегулировать финансовые взаимоотношения учредителей: как-то внесение долей в уставной капитал общества, сроки и распределение полученной прибыли.
Дополнительно в договоре находят отражение вопросы членства, входа и выхода из него, а также определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей. Грамотно оформленный и подписанный договор говорит о серьезности намерений учредителей будущего ООО создать и зарегистрировать юрлицо в установленном порядке в регистрирующем органе.
Когда отменили документ
До декабря 2008 г. учредительный договор входил в состав учредительных документов ООО наравне с уставом.
Создание юрлица — это ответственный шаг, который требует выполнение ряда следующих мер:
Все эти меры, а также порядок несения расходов на них можно предусмотреть в протоколах общего собрания учредителей и договоре об учреждении. Ответственность учредителей по обязательствам до регистрации общества будет солидарной, т.
е. равной.
- Для учредителей — физических лиц — создающих ООО на основе дружбы и доверия, оплачивающих вышеуказанные расходы в наличной форме, заключение договора об учреждении может показаться пустой формальностью.
- В то время как для юрлиц, юридические и финансовые службы, которых документально оформляют каждый шаг, договор об учреждении является документом, на основе которого расходуются средства со счетов учредителей.
Важно! Учредительный договор, законодательно переименованный в договор об учреждении, с 2009 г. не считается учредительным документом. Его заключение регулируется ГК РФ и 14-ФЗ. Договор не входит в список обязательных документов для регистрации ООО, а является внутренним корпоративным договором, регулирующим отношения между учредителями.
О том, какие документы кроме ДУ еще нужн для регистрации ООО, расскажет видео ниже:
Чем устав общества отличается от ДУ
Различия и сходства между уставом и договором об учреждении представлены в таблице.
| Критерий | Устав | Договор об учреждении |
|---|---|---|
| Считается учредительным документом | Да | Нет |
| Обязателен для регистрации | Да | Нет |
| Обязателен для ООО | Да | Да |
| Утверждение | Общим собранием учредителей | Нет |
| Заключение | Нет | Учредителями |
| Имеется у всех ООО | Да | В которых два и более учредителей |
| Регулирует внешние отношения ООО с третьими лицами | Да | Нет |
| Является внутренним корпоративным договором | Нет | Да |
| Заверяется нотариально | Да | Нет |
| Вступление в силу и действие | После регистрации | До регистрации |
| Прекращение действия | С прекращением деятельности ООО | После регистрации ООО |
Как составить договор об учреждении
В договоре об учреждении рекомендуется предусмотреть следующие положения:
- реквизиты учредителей;
- намерение учредить ООО;
- ссылку на законодательные акты: ГК РФ и закон об ООО;
- название и адрес;
- права, а также обязанности сторон договора – учредителей ООО;
- сведения об уставном капитале: его размер и порядок формирования, сроки оплаты долей;
- финансовая ответственность учредителей и ООО по обязательствам возникшим до регистрации;
- срок действия договора: как правило, договор об учреждении прекращает свое действие с момента регистрации ООО;
- процедура внесения изменений;
- заключительные положения;
- адреса, реквизиты и подписи сторон.
Договор об учреждении, как и любой договор, заключается только в случае наличия двух и более сторон-учредителей. Если учредитель один, то для учреждения ООО договор ему не нужен.
Образец-пример заполнения
Образец договора об учреждении можно бесплатно скачать здесь.
Как внести изменения в договор
Регламент внесения изменений в договор предусматривается сторонами в самом договоре. Рекомендуется изменения оформлять письменно дополнительным соглашением к договору с единогласного согласия учредителей участвующих в создании ООО.
Регистрация ООО самостоятельно — тема видео ниже:
Учредительный договор ООО|Договор об учреждении ООО|Образец
Доброго времени суток! Я продолжаю писать статьи о регистрации ООО и сегодня тема статьи «Договор об учреждении ООО«.
Данный документ входит в стандартный
комплект документов при регистрации ООО.
Именно этим договором подтверждается право учредителя ООО на причитающуюся ему долю.
Сразу стоит отметить что в случае если учредитель в организации один, то данный договор не составляется так как все 100% организации принадлежит единственному учредителю.
Количество договоров об учреждении составляется по количеству участников ООО (учредителей) +1 который будет храниться со всеми основными документами организации.
Договор об учреждении — это что-то типа мини устава организации (именно Устав является основным учредительным документом) в котором прописываются все основные положения и моменты управления ООО.
Договор об учреждении нужен только при регистрации. В последующем каждый из учредителей берет себе один образец данного договора и хранит его у себя, как подтверждение части имеющегося у него бизнеса.
Заверять нотариально договор об учреждении ООО нет никакой необходимости. Достаточно его прошить и пронумеровать.
В договоре об учреждении должен расписаться каждый участник ООО (учредитель).
Образец договора об учреждении можно скачать здесь: скачать образец договора об учреждении.
Так же при желании Вы можете составить договор об учреждении самостоятельно, каких либо специальных форм для этого нет, но я конечно рекомендую воспользоваться уже готовым вариантом.
Сам по себе договор об учреждении для налоговой не особо важен. Как я уже говорил ранее он нужен самим учредителям и при сдаче документов на регистрацию ООО, налоговый инспектор посмотрит договора об учреждении и скорее всего сразу же Вам их вернет.
На этом статью я буду заканчивать и как всегда запишу пояснительное видео в котором более подробно расскажу о данном документе и разберу что он из себя представляет.
Процедура государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью теперь стала еще проще, подготовьте документы на регистрацию ООО совершенно бесплатно не выходя из дома через проверенный мной онлайн сервис: «Регистрация ООО бесплатно за 15 минут».
Совет: В настоящее время многие предприниматели для расчета налогов, взносов и сдачи отчетности онлайн используют данную «Интернет-бухгалтерию». Сервис помог мне сэкономить на услугах бухгалтера и избавил от походов в налоговую. Мне также удалось достать подарочный промокод для подписчиков моего сайта, по которому Вы сможете получить 3 месяца сервиса бесплатно, чтобы по достоинству оценить его. Для этого просто введите промокод 74436115 на странице активации подарка.
Также напомню всем начинающим бизнесменам, что в моей группе ВК «Секреты бизнеса для новичка» проводятся бесплатные консультации для всех новичков.
Договор об учреждении ООО – порядок составления и образец 2018 года
Договор об учреждении ООО заключается между физическими или юридическими лицами для фиксации результатов обсуждения условий о создании организации.
Его составление необходимо только в случае, если фирму создают несколько учредителей. Рассмотрим, как производится оформление договора и какие положения должны найти отражение в нем. Кроме того, по ссылке в статье можно скачать договор об учреждении ООО (заполненный).
Скачать договор об учреждении ООО
СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:
Подготовка договора об учреждении ОООПорядок составления договора об учреждении фирмы предусмотрен ст. 89 ГК РФ, ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.2011 № 14.
Договор об учреждении общества часто называют «учредительный договор о создании ООО», однако это не верно с точки зрения терминологии, поскольку в силу п. 5 ст. 11 ФЗ № 14 данный документ называется «договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью». Учредительным договором документ назывался ранее, однако в современном законодательстве такого термина нет.
Соглашение определяет договоренности между учредителями относительно порядка создания организации.
Если фирму создает одно лицо, документ не составляется, поскольку обговаривать условия создания юридического лица учредителю просто не с кем, он действует один.
Договор об учреждении не является учредительным документом фирмы, не требуется для предоставления в регистрирующий орган для ее регистрации.
Документ составляется в письменном виде. Он должен быть подписан всеми учредителями организации. На практике договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью не только позволяет закрепить условия создания фирмы, но и подтверждает право будущих участников на доли в ее уставном капитале.
Содержание договораТребования к содержанию документа содержатся в п. 5 ст. 11 ФЗ № 14. Согласно данной норме, договор должен включать в себя информацию о:
- Порядке учреждения фирмы.
- Размере уставного капитала организации.
- Размере долей каждого учредителя.
- Номинальной стоимости долей каждого из будущих участников.
- Порядке оплаты долей.
- Сроках оплаты долей.
На практике данной информации недостаточно, поскольку она не персонализирует заключаемое соглашение и его участников. Поэтому в договор рекомендуется дополнительно включать данные о:
- Времени и месте его заключения.
- Сторонах соглашения (рекомендуется указывать исчерпывающую информацию, в частности, для физических лиц: Ф.И.О., паспортные данные, включая сведения о прописке; для юридических лиц: наименование, юр. адрес, ИНН, КПП, данные о исполнительном органе и документах, на основании которых он действует).
- Наименовании организации (как полном, так и сокращенном, если таковое планируется использовать).
Ознакомьтесь с подробной пошаговой инструкцией по регистрации ООО
Таким образом, заключение договора об учреждении ООО обязательно в случае ее создания несколькими учредителями. Данный документ не требуется при гос. регистрации фирмы, однако настоятельно рекомендуется его составить.
Скачать образец договора можно по ссылке в начале статьи.
Протокол о создании ООО — шаблон, образец
Настоящий Протокол о создании ООО (далее «Протокол«) может быть использован для проведения первого собрания учредителей, и фиксации результатов голосования таких учредителей по вопросам создания и регистрации Общества с ограниченной ответственностью (далее «ООО«).
В проект Протокола учредителям требуется провести голосование по следующим обязательным вопросам повестки дня: (1) указать наименование ООО; (2) указать адрес местонахождения ООО; (3) назначить кандидатуру директора; (4) утвердить уставной капитал ООО и распределить в нем доли учредителей, а также многие другие вопросы.
Формат Протокола дает возможность указать количество голосов учредителей, которые проголосовали «ЗА», «ПРОТИВ» или «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по каждому из вопросов повестки дня.
Протокол может быть использован при создании ООО как одним, так и несколькими учредителями.
Обращаем внимание, что настоящий Протокол не может быть использован для проведения внеочередных/очередных собраний участников уже существующего ООО. В таком случае участникам стоит воспользоваться Протоколом собрания участников ООО.
Как использовать документ
Разработанный проект Протокола может быть использован при создании (учреждении) ООО несколькими учредителями. Нужно отметить, что решение по каждому вопросу повестки дня принимается большинством голосов, а каждому учредителю на таком собрании дан 1 один голос (вне зависимости от размера его взноса в уставной капитал ООО).
Для того, чтоб протокол имел юридическую силу, он должен быть подписан каждым учредителем или председателем и секретарем такого собрания учредителей, в случае их избрания. Решения учредителей, оформленные Протоколом, вступают в силу в дату их государственной регистрации.
Разработанный проект Протокола может быть также использован для создания ООО одним учредителем. В таком случае настоящий Протокол должен быть подписано таким учредителем и вместе с остальными документами отправляется на государственную регистрацию создания ООО.
Применимое законодательство
Протокол собрания учредителей ООО разработан в соответствие с действующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Как изменить шаблон
Вы заполняете форму. Документ создается у вас на глазах по мере того, как вы отвечаете на вопросы.
По завершению вы получите его в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.
Протокол собрания учредителей ООО — образец 2021
Собрания участников в обществах с ограниченной ответственностью необходимо фиксировать на бумаге в виде протокола.
Протокол собрания учредителей ООО составляется только в одном случае — при создании ООО, в остальных случаях это протокол собрания участников.
Значение протокола при учреждении ООО
Протокол, по сути является первым документом, который составляют учредители вновь образованного общества. Именно им учреждается само общество, формируется уставный капитал, указываются способы его оплаты, выбирается адрес и место нахождения общества, а также с его же помощью фиксируется утверждение таких документов, как устав и договор об учреждении, назначается единоличный исполнительный орган, и т. д.
Иными словами, протокол собрания учредителей — это самый важный документ при создании ООО, по сути, в нем и закрепляются самые общие положения.
Как составить, требования к содержанию протокола
В протоколе собрания, не важно каком, для учредителей или участников, согласно ст. 181.2 ГК РФ должны быть в обязательном порядке отражены следующие параметры:
- дата, время и место проведения собрания;
- сведения о лицах, принявших участие в собрании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:
- дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;
- сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
- сведения о лицах, подписавших протокол.
В соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО перед проведением собрания также необходимо составить лист регистрации, на котором фиксируются лица, принимающие участие в собрании.
Протокол собрания учредителей не обязательно удостоверять нотариально (ст. 67.1 ГК РФ), однако в некоторых случаях это делается во избежание вопросов в будущем.
Образец протокола общего собрания учредителей ООО
Скачать образец протокола учредительного собрания Общества с ограниченной ответственностью.